创业慧康科技股份有限公司


     董事会议事规则




     二〇二一年四月
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                            第一章     总则
    第一条 为进一步明确创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职责权限，规范董事会内部机构和运作程序，充分发挥董事会的经营决策
中心作用，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交
易所创业板上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规和《创业慧
康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
    第二条 董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、《公司章
程》及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。
                       第二章      董事会的组成
    第三条 董事会由 9 名董事组成（其中 3 名为独立董事），设董事长 1 人，
可以设副董事长。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中
至少包括一名会计专业人士；独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定条件时，公司应按规定
补足独立董事人数。
    第四条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委
员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
    第五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第六条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不
得授权董事长或个别董事自行决定。
    第七条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书负责处
理董事会的日常事务。
    第八条 董事会设证券部作为董事会常设工作机构，协助董事会秘书处理董
事会日常事务，负责保管董事会印章。
                         第三章 董事会及其权限
    第九条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    （一）对外投资的权限
    1、公司对外投资达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算），应当提交董事会审议：
    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    （二）收购出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资
产抵押的权限
    1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算），应当提交董事会审议：
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    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    （三）对外担保的权限
    公司提供担保的，应当经董事会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    （四）关联交易的权限
    1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议：
    （1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；
    （2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。
    如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监
会和深交所的规定执行。
    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。
                            第四章 董事会会议制度
    第十一条 董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。按照董事会会议
召开的确定性划分，董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十二条 董事会会议应当每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于
董事会召开十日前书面通知全体董事和监事。总经理列席董事会会议。
    第十三条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会
议：
    （一）三分之一以上董事联名提议时；
    （二）二分之一以上独立董事或者监事会提议时；
    （三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （四）《公司章程》规定的其它情形。
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    第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件或传真等
方式送出；通知时限为：会议召开前 5 日。若全体董事同意，董事会可随时召开。
    第十五条 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应
在会议召开前十五日递交议案及其有关说明材料。
    第十六条 董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议
程，提呈董事长。
    第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第十八条 涉及依法须经董事会或股东大会审议的关联交易的议案，应先由
独立董事书面认可。
    第十九条 二分之一以上的董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议资料不充分、论证不明确等其他事由导致无法对有关事项作出判
断时，可联名以书面形式在会议召开 2 日前向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事宜，董事会应予采纳。提出暂缓表决的董事应当对提案再次提交审
议应满足的条件提出明确要求。
    第二十条 董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会
所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。
    第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项作出决议，必须经全
体董事三分之二通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席（独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
代为出席），委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
    第二十三条 董事会会议以现场召开为原则必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开
    以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
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曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数
    第二十四条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致。
    第二十五条 与会董事对议程达成一致后，与会董事对议案进行审议。议案
的审议可以逐项审议，也可宣读完毕后一并审议。
    会议应就该会议议案作必要的说明、解释或发放必要文件。
    第二十六条 与会代表经会议主持许可后，可即席或到指定发言席发言。多
名代表要求发言时，先示意者先发言。不能确定先后顺序的，由会议主持人指定
发言代表。特殊情况除外，与会代表发言时间和发言次数不受限制。会议主持人
认为必要时，可以中途宣布休会。
    第二十七条 董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权
的意见。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
    董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的表决权。
    第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
    第二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第三十条 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过，但法律法规、部门
规章及《公司章程》另有规定的，从其规定。
    第三十一条 会议议案经审议并表决通过后，应形成书面决议，并经与会董
事签字后生效，董事利用通讯、视频等新技术参加会议的，事后须补签决议。
    第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
    第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
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    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
    第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关规定办理。在决
议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
                       第五章 董事会决议的执行
    第三十五条 董事会会议一经形成决议，即由决议所确定的执行人负责组织
执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。
    第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。董事会秘书要及时向董事长
汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营管
理层。
    董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
    董事会可以要求经营管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实
施情况及公司重大生产经营情况。
                            第六章 附则
    第三十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第三十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。
    第四十条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。



                                    创业慧康科技股份有限公司董事
                                                              会
                                          二〇二一年四月