创业慧康:中信证券关于创业慧康2020年度日常关联交易暨2021年度预计日常性关联交易事项的核查意见2021-04-23
中信证券股份有限公司
关于创业慧康科技股份有限公司 2020 年度日常关联交易执行情况
暨 2021 年度预计日常性关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为创业
慧康科技股份有限公司(以下简称“创业慧康”或“公司”)向特定对象发行 A
股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则(2020 年修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引(2020 年修订)》《深圳证券交易所上市公司保荐业务管理办法》等
有关规定,对创业慧康 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度预计日常性
关联交易的事项发表核查意见如下:
一、2020 年度日常关联交易执行情况
2020 年 3 月 25 日,公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二
十六次会议审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易暨 2020 年度日常关联
交易预计的议案》,2020 年预计公司与关联方北京童康医疗信息技术有限公司
(以下简称“北京童康”)发生日常关联交易不超过 800 万元、与浙江美康网新
云健康科技股份有限公司(以下简称“美康网新”)发生日常关联交易不超过 1,000
万元,与浙江建达科技股份有限公司(以下简称“建达科技”)发生日常关联交
易不超过 1,300 万元,与实际控制人控制的其他企业及其联营企业发生日常关联
交易不超过 250 万元。
截止 2020 年 12 月 31 日,公司及纳入合并范围内的子公司与关联方发生的
日常关联交易具体情况如下:
单位:元
预计发生关联 实际发生关联 占同类交易金
关联交易方 关联关系 关联交易内容
交易金额 交易金额 额的比例
周建新(直 采购软件咨询
浙江建达科技股
接及间接 服务、硬件产 1,000,000.00 3,490,566.04 0.70%
份有限公司
持有本公 品、监控维护
1
司 5%以上 服务(注 1)
股份)控制
的企业 销售软件产
12,000,000.00 2,377,014.21 0.15%
品、运维服务
北京童康医疗信 原参股公
软件服务 8,000,000.00 4,019,933.85 0.81%
息技术有限公司 司
实际控制
实际控制人控制 人控制的
租赁及物业服
的其他企业及其 其他企业 2,500,000.00 1,292,430.39 0.08%
务
联营企业 及其联营
企业
成都米索信息技
术有限公司(注 参股公司 技术服务 0 26,548.67 0.01%
2)
平湖市恒锐计算 关键管理
机软件开发有限 人员控制 软件咨询服务 0 9,500.00 0.002%
公司(注 2) 的公司
实际控制
人关系密
亿医通(北京)
切之家庭
信息技术有限公 软件产品 0 833,269.90 0.17%
成员担任
司(注 2)
董事的公
司
注 1:按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 7.2.7 条的规定:
上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。此笔关联交易未审议部分金额未达到 300 万
元以上,且未达到公司最近一年经审计净资产绝对值的 0.5%。
注 2:按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 7.2.7 条的规定:
上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。此笔关联交易发生金额未达到 300 万元以上,
且未达到公司最近一年经审计净资产绝对值的 0.5%。
二、2021 年日常关联交易预计情况
公司根据日常生产经营的需要对 2021 年度的日常关联交易进行了预计。具
体预计金额如下:
单位:万元
关联交易方 关联交易类型 预计交易金额
采购商品和接受劳务 300.00
浙江建达科技股份有限公司
出售商品和提供劳务 1,500.00
实际控制人控制的其他企业及其
收取房屋租赁费及物业费 250.00
联营企业
2
三、关联方基本情况
1、浙江建达科技股份有限公司
公司名称:浙江建达科技股份有限公司
统一社会信用代码:91330100719572798X
法定代表人:周建新
设立时间:1999 年 11 月 19 日
注册资本:10,000.0001 万人民币
注册地址:杭州市西湖区文三路 20 号 1 号楼 10-12 层
经营范围:服务:自动柜员机、金融机具设备、自助终端设备、计算机及电
子设备的技术开发、设计、安装,计算机软件、计算机信息系统、网络工程、电
子和智能化系统、安防监控系统、机电安装系统工程的设计、集成、技术开发、
技术咨询、技术服务,计算机机房设计,自动柜员机、金融机具设备、自助终端
设备、计算机及电子设备租赁;批发、零售:自动柜员机,金融机具设备,自助
终端设备,计算机及电子设备;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);其他无需报经审批的一切合
法项目。
关联关系说明:2017 年 2 月 8 日,公司完成与杭州博泰信息技术服务有限
公司(现更名为杭州慧康物联网科技有限公司)的重大资产重组,其原实际控制
人周建新成为公司直接和间接持有公司 5%以上股份的关联自然人。同时,浙江
建达为周建新实际控制的企业,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020
年 12 月修订)》第 7.2.3 条的规定,浙江建达为本公司的关联法人。
2、实际控制人控制的企业及其联营企业
公司实际控制人为葛航先生,公司预计将与葛航先生直接或间接控制的企业
发生房屋租赁交易、出售商品和提供劳务,鉴于公司与葛航先生任一直接或间接
控制的企业产生单笔金额交易金额均较小,故将葛航先生直接或间接控制的企业
统一为实际控制人控制的其他企业的口径进行合并列示。
3
关联关系说明:葛航先生为公司的实际控制人,根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》7.2.3 条的规定,葛航先生直接或者间接
控制的企业及其联营企业为本公司的关联法人。
四、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则,交易价格参照公司同
类软件销售和技术服务的市场价格、由交易双方协商确定,不存在损害上市公司
利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方的关联交易是基于正常的业务往来,双方之间的合作
可以利用各自的技术和市场等方面的优势,符合公司经营发展的需要。关联交易
价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定,不存在损害非关联股
东利益的情形。上述关联交易占公司同类业务的比例较小,不会影响公司的独立
性,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度
日常关联交易预计事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公
司章程》等相关规定的要求,并已经公司董事会审议通过,独立董事、监事会发
表了同意意见。该事项在公司董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。
公司上述预计日常性关联交易是公司因正常经营需要产生,定价政策上遵循
了公开、公平、公正及自愿原则,不会对公司的独立性产生负面影响,不存在损
害公司和全体股东利益的情形。
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综上,保荐机构同意上述创业慧康 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021
年度预计日常性关联交易事项。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于创业慧康科技股份有限公司 2020
年度日常关联交易执行情况暨 2021 年度预计日常性关联交易事项的核查意见》
之签章页)
保荐代表人:
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李亦中 王 彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
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