北京市天元律师事务所

     关于创业慧康科技股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划相关调整事项及

       回购注销部分限制性股票的

                    法律意见




                北京市天元律师事务所

    北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                    邮编：100032
                           北京市天元律师事务所
                      关于创业慧康科技股份有限公司
               2019 年限制性股票激励计划相关调整事项及
                        回购注销部分限制性股票的
                                  法律意见
                                                   京天股字（2019）第 519-8 号

致：创业慧康科技股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与创业慧康科技股份有限公司（以
下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次 2019 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《创业慧康科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《创业慧康科技
股份有限公 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议
文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查
的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：




                                       1
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复
印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

   3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

   4、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次股权
激励计划相关调整事项及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次调整及回购注销
事项”）之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、 本次调整及回购注销事项的批准与授权

    （一）2019 年 9 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发
表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于公司<2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》并就本次股权激励计划发表了同意实施的
明确意见。

    （二）2019 年 9 月 24 日至 2019 年 10 月 4 日，公司对 2019 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象姓名与职务通过公司内部张贴方式进行了公示，公示期
内，公司未接到任何组织或个人提出的异议。2019 年 11 月 1 日，公司监事会披露了
《创业慧康科技股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （三）2019 年 11 月 7 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《创业慧康科技股份有限公司关
于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。

    （四）2021 年 8 月 11 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于调整
2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于对 2019 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，董事胡
燕属于本激励计划的激励对象，在本次董事会中回避了对该两项议案的表决。

    （五）2021 年 8 月 11 日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于调整
2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于对 2019 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销的议案》，公司监事会对公司本次调整及回购注销事项进
行了核查，认为本次调整及回购注销事项符合《管理办法》和《激励计划》及相关法
律法规要求，合法有效。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及回购注销事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
    二、本次调整及回购注销事项的具体内容

    （一）根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励计划进行
管理和调整。

    （二）根据公司第七届董事会第五次会议审议通过的《关于调整 2019 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》和《关于对 2019 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销的议案》，本次调整及回购注销的具体情况如下：

    1、因公司已于 2021 年 6 月 28 日完成 2020 年权益分派，根据《激励计划》第九
章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”之规定，公司 2019 年限制性股票激励计
划的相应参数（数量、价格等）需做相应调整。公司董事会根据 2019 年第三次临时
股东大会授权，对首次授予部分限制性股票数量由 978.975 万股调整为 1,272.6675 万
股，价格由 5.30 元/股调整为 4.05 元/股；预留部分限制性股票数量由 234.66 万股调
整为 305.058 万股，价格由 7.56 元/股调整为 5.79 元/股。

    2、因原激励对象胡元杰等 6 人因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》第
十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”，经董事
会审批同意，取消胡元杰等 6 人的激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解锁的
22.23 万股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 19.89 万股，预留授予部分 2.34
万股。首次授予部分限制性股票的回购价格为 4.05 元/股，预留授予部分限制性股票
的回购价格为 5.79 元/股。首次授予部分限制性股票数量由 1,272.6675 万股调整为
1,252.7775 万股，首次授予部分限制性股票的激励对象人数由 292 人调整为 289 人；
预留授予部分限制性股票数量由 305.058 万股调整为 302.718 万股，预留授予部分限
制性股票的激励对象人数由 133 人调整为 130 人。

    （三）2021 年 8 月 11 日，公司独立董事发表了《创业慧康科技股份有限公司独
立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次对限制性
股票授予对象和数量的调整符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定；激励
对象胡元杰等 6 人因离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进
行回购注销符合《激励计划》的相关规定，一致同意对公司 2019 年限制性股票激励
计划相关事项进行调整及部分限制性股票实施回购注销。

    经核查，本所律师认为，公司关于本次调整及回购注销事项的具体内容符合《公
司法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整及回购注销事项
已经取得现阶段必要的批准及授权，公司本次调整及回购注销事项的具体内容符合
《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
公司尚需就本次调整及回购注销事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行信息披露、履行相关
公告等义务。

    本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
   （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于创业慧康科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划相关调整事项及回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署
页）




       北京市天元律师事务所（盖章）


       负责人：
                   朱小辉




                                    经办律师（签字）：_______________

                                                          刘 煜



                                                      _______________

                                                          鲁 彬




       本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
       太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
                                                               年   月   日