创业慧康科技股份有限公司


     独立董事制度




      二〇二二年四月
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                                    第一章   总则
       第一条 为完善创业慧康科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，切实
保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《上市公司独立董事规则》(以下简称《独立董事规则》)、《上市公司独立董事履
职指引》(以下简称《履职指引》)、《创业慧康科技股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)及其他相关的法律、法规的规定，制定本制度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条 独立董事负有《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与《公司章程》要求董事的一般义务，
对公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。
       第四条 独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受公司控
股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身
份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独
立性条件的，应当提出辞职。
       第五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五
家上市公司兼任独立董事。
       第六条 公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
       以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
       （一）具备注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
       第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
       第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加培
训。

                     第二章    独立董事的任职条件及独立性
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    第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有中国证监会《独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）《公司章程》规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。

                  第三章     独立董事的提名、选举和更换
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十
二条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
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       第十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
       第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议或者连续 2 次未能亲自出席
也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
       除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
       第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
       第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
       如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

                          第四章    独立董事的特别职权
       第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会；
       （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
       独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
       第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
       如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
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    第二十条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在薪
酬与考核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人，审计委
员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第二十一条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生
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产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
    第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告
应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                         第五章    独立董事的工作条件
    第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
    第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时披露。
    第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差
旅费用、通讯费用等）由公司承担。
    第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴，并在公司年报中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
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外的、未予披露的其他利益。
       第三十一条 独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权
利。

                           第六章    独立董事的法律责任
       第三十二条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损
失，应当承担赔偿责任。
       第三十三条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
       第三十四条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会
决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责
任。

                                    第七章   附则
       第三十五条 本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“超过”、“低于”，
不含本数。
       第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
       第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
       第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。



                                         创业慧康科技股份有限公司董事会
                                                  二〇二二年四月