北京市天元律师事务所

     关于创业慧康科技股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划相关调整事项及

   回购注销部分限制性股票的法律意见




              北京市天元律师事务所
  北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
                  邮编：100032
                         北京市天元律师事务所
                    关于创业慧康科技股份有限公司
              2019 年限制性股票激励计划相关调整事项及
                       回购注销部分限制性股票的
                                 法律意见
                                               京天股字（2019）第 519-11 号

致：创业慧康科技股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与创业慧康科技股份有限公司
（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次 2019 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）
的专项法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《创业慧康科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《创业慧
康科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股
东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认
为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：




                                     1
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复
印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

   3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

   4、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次股权
激励计划相关调整事项及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次调整及回购注销
事项”）之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、 本次调整及回购注销事项的批准与授权

    （一）2019 年 9 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划有
关事项发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》并就本次股权激励计划发表了
同意实施的明确意见。

    （二）2019 年 9 月 24 日至 2019 年 10 月 4 日，公司对 2019 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象姓名与职务通过公司内部张贴方式进行了公示，公示期
内，公司未接到任何组织或个人提出的异议。2019 年 11 月 1 日，公司监事会披露了
《创业慧康科技股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （三）2019 年 11 月 7 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《创业慧康科技股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。

    （四）2022 年 4 月 14 日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于调
整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对 2019 年限制性股票激励
计划部分限制性股票回购注销的议案》，公司独立董事均发表了同意的独立意见，董
事胡燕属于本激励计划的激励对象，在本次董事会中回避了对该两项议案的表决。

    （五）2022 年 4 月 14 日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于调整
2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对 2019 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销的议案》，公司监事会对公司本次调整及回购注销事项进
行了核查，认为本次调整及回购注销事项符合《管理办法》和《激励计划》及相关法
律法规要求，合法有效。

    二、本次调整事项的具体内容
       （一）根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励计划进行
管理和调整。

       （二）根据公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整 2019 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整事项及调整方法的具体内容如下：

       鉴于公司原激励对象高金林等 11 人因已离职不符合激励条件，根据公司《激励
计划》，公司拟对相关激励对象已获授但尚未解锁的 16.0875 万股限制性股票回购注
销，其中首次授予部分 9.0675 万股，预留授予部分 7.02 万股。故，公司董事会根据
2019 年第三次临时股东大会授权同意根据上述情况，对激励计划相关事项做以下调
整：

       首次授予部分限制性股票数量由 623.1713 万股调整为 614.1038 万股，首次授予
部分限制性股票的激励对象人数由 288 人调整为 284 人；预留授予部分限制性股票数
量由 150.8715 万股调整为 143.8515 万股，预留授予部分限制性股票的激励对象人数
由 129 人调整为 122 人。

       （三）公司独立董事对公司 2019 年限制性股票激励计划调整事项发表独立意见
如下：公司本次对 2019 年限制性股票激励计划相关事项的调整，均符合《管理办法》
及公司《激励计划》中相关规定，同意公司第七届董事会第十一次会议的《关于调整
2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

       三、本次回购事项的具体内容

       （一）根据公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于对 2019 年限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》，本次注销、回购原因、数量及价格
的具体内容如下：

       鉴于原激励对象高金林等 11 人因已离职已不符合激励条件，根据《激励计划》
第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变
化”，经董事会审批同意，取消高金林等 11 人的激励对象资格，公司拟对其已获授
但尚未解锁的的 16.0875 万股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 9.0675 万股，
预留授予部分 7.02 万股。

    本次首次授予部分限制性股票的回购价格为 4.05 元/股，预留授予部分限制性股
票的回购价格为 5.79 元/股，限制性股票回购注销后股本结构的变动如下：
                           本次变动前            本次变动         本次变动后

                    数量（股）      比例（%）      减少      数量（股）     比例（%）

 一、限售流通股     206,690,519         13.34    160,875     206,529,644       13.32

 股权激励限售股      8,031,953           0.52    160,875     7,871,078          0.50

   高管锁定股       198,658,566         12.82                198,658,566       12.82

二、无限售流通股   1,343,097,173        86.66               1,343,097,173      86.68

   三、总股本      1,549,787,692        100.00   160,875    1,549,626,817      100.00

    （二）公司独立董事对回购注销部分限制性股票事项发表独立意见如下：

    激励对象高金林等 11 人因已离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限
制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，
一致同意对此部分限制性股票实施回购注销。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整及回购注销相关
事项已经取得现阶段必要的批准及授权，公司本次调整及回购注销相关事项的具体
内容符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》
的相关规定。公司尚需就本次调整及回购注销相关事项按照《公司法》、《管理办
法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行
信息披露、履行相关公告等义务。

    本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于创业慧康科技股份有限公司 2019 年

限制性股票激励计划相关调整事项及回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署

页）




       北京市天元律师事务所（盖章）


       负责人：
                   朱小辉




                                   经办律师（签字）：_______________

                                                         刘 煜



                                                     _______________

                                                         崔   斌




       本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
       太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
                                                              年   月   日