创业慧康科技股份有限公司

    关联交易管理制度




    二○二二年四月
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                            第一章     总则

    第一条 为保证创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构、规范关联交易，充分保障关联交易的公允、合理，维护公司及股东利益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与
关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《创业慧康科技股份有限公司（以
下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
                   第二章 关联交易和关联人的范围
    第二条 本制度所称关联交易指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
    （十八）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
    第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第四条 有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
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    （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所或者
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其
利益倾斜的法人或者其他组织。
    第五条 公司与本制度第四条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制
而形成第四条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经
理或者半数以上的董事属于本规则第六条第二项所列情形者除外。
    第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
    （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本规则第四条或者第六条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定情形之一的。
                   第三章       关联交易的决策程序
    第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
    未达到董事会审议标准的关联交易，由公司总经理审批。
    第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
    第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
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代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本规则第六条第四项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第六条第四项的规定）；
    （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
    第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本规则第六条第四项的规定）；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。
    第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用第八条和第九条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
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系的其他关联人。
       已按照第八条或者第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
       第十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。
       公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用第八条和第九条的规定。
       已按照第八条或者第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
       第十四条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
       公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
       第十五条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。
       独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
       第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
       （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
       （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
       （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
       第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第九条的规定提交
股东大会审议：
       （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
       （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
       （三）关联交易定价为国家规定的；
       （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
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率标准；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
    第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    （四）深交所认定的其他交易。
                     第四章 关联交易的管理和披露
    第十九条 公司实施或处理关联交易事项应当遵守下列原则：
    （一）诚实信用的原则；
    （二）公平、公正、自愿的原则；
    （三）依据客观标准判断的原则；
    （四）实质重于形式的原则。
    第二十条 关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
    （三）市场价格：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
    （五）协议定价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
    第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    第二十二条 披露关联交易事项时，公司应按照法律法规的要求向深交所提
交相应文件，并披露相关关联交易公告。
    第二十三条 公司证券部在每年第一季度内应确定公司关联法人和关联自然
人清单，并根据相关法律法规对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新。
    第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
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行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
    第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 因
关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造
成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少
损失，并追究有关人员的责任。
    第二十六条 公司股东、董事、监事及高级管理人员在参与公司关联交易决
策和进行关联交易行为时违反相关法律、法规、《公司章程》及本制度规定，给
公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。
                            第五章   附则
    第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“高于”不含本数。
    第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十条 本制度自公司股东大事会审议通过之日起生效，修订时亦同。


                                   创业慧康科技股份有限公司董事会
                                              二〇二二年四月