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公司公告

创业慧康:简式权益变动报告书(三)2022-05-12  

                        证券代码:300451                                     证券简称:创业慧康




               创业慧康科技股份有限公司
                     简式权益变动报告书


            上市公司:创业慧康科技股份有限公司

            上市地点:深圳证券交易所

            股票简称:创业慧康

            股票代码:300451




            信息披露义务人:飞利浦(中国)投资有限公司

            住所:上海市静安区灵石路 718 号 A1 幢

            通讯地址:上海市静安区灵石路 718 号 A1 幢

            股份变动性质:股份增加




                      签署日期:2022 年 5 月 12 日




                                     0
                       信息披露义务人声明
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、法
规及规范性文件编制。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定,本报告书已
全面披露信息披露义务人在创业慧康拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签
署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或
减少在创业慧康中拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外,没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本
报告书做出任何解释和说明。

    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




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                                                目 录

信息披露义务人声明.............................................................................. 1

释     义 ..................................................................................................... 3

第一节        信息披露义务人介绍 .............................................................. 4

第二节        权益变动目的 .......................................................................... 7

第三节        权益变动方式 .......................................................................... 8

第四节        前六个月内买卖上市公司股份情况 ..................................... 13

第五节        其他重大事项 ........................................................................ 13

第六节        备查文件 ............................................................................... 15

信息披露义务人声明............................................................................ 16

附表 ....................................................................................................... 18




                                                       2
                                  释 义
       在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

                                 《创业慧康科技股份有限公司简式权益变动
本报告书、报告书           指
                                 报告书》
本次权益变动、本次协             飞利浦(中国)投资有限公司通过协议转让方
                           指
议转让                           式收购上市公司 155,003,087 股股份
上市公司、公司、创业
                           指    创业慧康科技股份有限公司
慧康
信息披露义务人             指    飞利浦(中国)投资有限公司
中国证监会                 指    中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券
                           指    深圳证券交易所
交易所
《证券法》                 指    《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》           指    《上市公司收购管理办法》
《内容与格式准则第 15            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
                           指
号》                             准则第 15 号——权益变动报告书》
                                 除星期六、星期日和法律规定的中国的节假日
工作日                     指
                                 之外的任何一天
                                 《深圳证券交易所交易所规则》规定的交易
交易日                     指    日,即每周一至周五,不包括国家法定假日和
                                 交易所公告的休市日
                                 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内
A股                        指    证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
                                 人民币认购和进行交易的普通股
中证登记公司               指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元                   指    人民币元、万元

注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成的尾
差。




                                       3
                   第一节        信息披露义务人介绍
       一、信息披露义务人的基本情况

企业名称           飞利浦(中国)投资有限公司
统一社会信用代码   91310000101691285W
企业性质           有限责任公司(外国法人独资)
住所               上海市静安区灵石路 718 号 A1 幢
法定代表人         KWOK WAI ANDY HO
注册资本           5620 万美元
成立日期           1990 年 8 月 8 日
经营期限           1990 年 8 月 8 日至 2040 年 8 月 7 日
                   (一) 从事电子工业领域和国家鼓励和允许外商投资的其他领域的投
                   资;
                   (二) 受皇家飞利浦电子股份有限公司和/或其关联公司(以下简称飞利
                   浦),以及飞利浦在中国已投资或将投资企业(以下简称所投资企业)
                   的书面委托(经董事会一致通过),向其提供下列服务:
                   1、协助或代理飞利浦或所投资企业从国外采购该企业自用的机器设
                   备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件;
                   2、在国内外市场以经销的方式销售飞利浦或所投资企业生产的产品,
                   并为这些企业的产品和从飞利浦进口的产品提供售后服务;
                   3、为飞利浦或所投资企业提供或安排相关仓储、运输等综合服务;
                   4、为飞利浦或所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技
                   术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;
                   5、协助所投资企业寻求贷款担保;
                   6、在外汇管理部门的同意和监督下,在所投资企业之间平衡外汇;
                   (三) 从事电子技术、家用电器及电子产品,照明,母婴用品、日用百
经营范围           货、化妆品和医疗器械领域的研究和开发、培训和其他相关的配套服
                   务;计算机软、硬件(含医疗行业相关计算机软、硬件)的研制、开
                   发、销售、安装、调试和其他相关服务;在中国境内设立科研开发中
                   心或部门,从事新产品及高新科技的研究开发,转让其研究开发成果,
                   并提供相应的技术服务;
                   (四) 为飞利浦或所投资企业产品的国内经营商、代理商及与飞利浦签
                   有技术转让协议的国内公司、企业提供或安排相关的技术培训;
                   (五) 以代理、经销或设立出口采购机构的方式出口不涉及出口配额、
                   许可证管理的国内商品;
                   (六) 提供经营性租赁服务;
                   (七) 为公司投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的
                   市场信息,投资政策等咨询服务;
                   (八) 进口并在国内销售飞利浦的产品;
                   (九) 承接境内外企业的服务外包业务;
                   (十) 根据有关规定,从事物流配送服务;
                   (十一) 经中国银行业监督管理委员会批准,设立财务公司,向所投
                                          4
                        资企业提供相关财务服务;
                        (十二) 经商务部批准,从事境外工程承包业务和境外投资,设立融
                        资租赁公司并提供相关服务;
                        (十三) 委托境内其他企业生产/加工公司产品或飞利浦的产品并在
                        国内外销售;
                        (十四) 从事家用电器及电子产品、照明产品、母婴用品、日用百货、
                        化妆品及医疗器械设备及相关零部件、配套件的批发、佣金代理(拍
                        卖除外)、零售、进出口并提供市场推广及其他相关配套业务 (不涉及
                        国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理的商品,按国家有关规定
                        办理申请);从事医疗器械科技领域内的技术服务、技术咨询。
                        (十五) 以网络销售方式销售家用电器及电子产品,照明产品,母婴
                        用品、
                        日用百货及化妆品。
                        (十六) 以专业承包方式从事照明工程;提供用能状态诊断和节能项
                        目设计、改造、融资、运行管理等节能服务。照明设计咨询,节能设
                        计咨询。家用电器、电子产品、照明产品和医疗器械的维修服务。
                        (十七) 从事医院管理咨询、投资咨询、企业管理咨询、科技咨询、
                        市场营销咨询、国际经济信息咨询(金融信息除外)及与飞利浦产品
                        和服务相关的咨询。
主要办公地点            上海市静安区灵石路 718 号 A1 幢
通讯地址                上海市静安区灵石路 718 号 A1 幢
联系电话                021-24115888

         二、股东情况

         截至本报告书签署日,信息披露义务人的股东情况如下:

序号                       股东名称                      出资金额(万元)           持股比例
     1           飞利浦电子中国有限公司                        5620 万美元           100%

         三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

                                                    是否取得
序              现任                    长期居      其他国家
         姓名           性别    国籍                                 兼职单位名称        职务
号              职务                     住地       或者地区
                                                    的居留权
                                                                 飞利浦金科威(深圳)
                                                                                         董事
                                                                     实业有限公司
         KWOK                                                    珠海经济特区飞利浦家
                                                    是(取得                             董事
          WAI   董事                                               庭电器有限公司
1                        男    加拿大   上海        中国居留
         ANDY     长                                             飞利浦医疗(苏州)有
                                                      权)                               董事
          HO                                                           限公司
                                                                 飞利浦超声(上海)有
                                                                                         董事
                                                                       限公司

                                                5
                                                    飞利浦电子贸易服务   董事
                                                    (上海)有限公司       长
                                                  飞利浦企业服务(苏州)
                                                                         董事
                                                        有限公司
                                                  神州医疗科技股份有限
                                                                           董事
                                                          公司
                                                  上海博动医疗科技股份
                                                                           董事
                                                        有限公司
                                                  飞利浦金科威(深圳)
                                                                           董事
                                                      实业有限公司
                                                  珠海经济特区飞利浦家
                                                                           董事
                                                    庭电器有限公司
                                                  飞利浦医疗(苏州)有
                                                                           董事
                                                        限公司
                         中国台                   飞利浦超声(上海)有
2   林嘉德   董事   男            台北       否                            董事
                           湾                           限公司
                                                   飞利浦电子贸易服务
                                                                           董事
                                                   (上海)有限公司
                                                  飞利浦企业服务(苏州)
                                                                           董事
                                                        有限公司
                                                  伟康医疗产品(深圳)
                                                                           董事
                                                        有限公司
                                                  飞利浦医疗(苏州)有
                                                                           董事
                         中国台                           限公司
3   陈胜裕   董事   男            上海       否
                           湾                     广州柏视医疗科技有限
                                                                           董事
                                                            公司

    四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况

    截至本报告书签署日,信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中无直接
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。




                                         6
                    第二节       权益变动目的

      一、本次权益变动的目的

     本次权益变动系信息披露义务人基于自身与上市公司业务的协同效应,拟通
过股权收购推进信息披露义务人与上市公司开展战略合作。

     二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股
份

     在未来 12 个月内,信息披露义务人暂无减持上市公司股份的计划。此外,
信息披露义务人将根据实际情况决定是否增持上市公司股份。若发生相关权益变
动事项,信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法
规的要求,及时履行相关信息披露义务及审批程序。




                                   7
                      第三节        权益变动方式
    一、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

    本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。

    本次权益变动为飞利浦(中国)投资有限公司通过协议转让方式收购上市公
司 155,003,087 股股份。本次权益变动完成后,飞利浦(中国)投资有限公司将
持有上市公司 155,003,087 股,占上市公司总股本的 10.00%。

    本次权益变动不会导致信息披露义务人成为上市公司的控股股东或实际控
制人。

    二、 本次权益变动方式

    (一)受让上市公司股票的数量和比例

    2022 年 5 月 12 日,飞利浦(中国)投资有限公司与葛航、福鼎嘉盈企业管
理咨询有限公司、浙江鑫粟科技有限公司和宁波铜粟投资管理有限公司签署了
《股份转让协议》(“股份转让协议”)。

    根据股份转让协议,飞利浦(中国)投资有限公司拟收购葛航持有的上市公
司 464,936 股股票,约占上市公司总股本的 0.03%;拟收购福鼎嘉盈企业管理咨
询有限公司持有的上市公司 77,048,767 股股票,约占上市公司总股本的 4.97%;
拟收购浙江鑫粟科技有限公司持有的上市公司 71,879,153 股股票,约占上市公司
总股本的 4.64%;拟收购宁波铜粟投资管理有限公司持有的上市公司 5,610,231
股股票,占上市公司总股本的 0.36%。

    (二)转让限制或承诺

    截至本报告书签署日,除本次权益变动已披露的相关信息外,交易各方未在
信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利。

    (三)股份转让协议主要内容

    股份转让协议主要条款如下:

    1. 协议主体:

                                         8
    转让方 1:葛航

    转让方 2:福鼎嘉盈企业管理咨询有限公司

    转让方 3:浙江鑫粟科技有限公司

    转让方 4:宁波铜粟投资管理有限公司

    受让方:飞利浦(中国)投资有限公司

    (转让方 1、转让方 2、转让方 3、转让方 4 合称为“转让方”,转让方和受
让方可合称为“各方”,或单独称为“一方”)

    2、本次股份转让

    转让方将通过协议转让的方式向受让方转让上市公司 155,003,087 股股份
(约占股份转让协议签署日上市公司总股本的 10%,“标的股份”),受让方将受
让标的股份(“本次转让”),其中:转让方 1 拟向受让方转让上市公司 464,936
股股份(约占股份转让协议签署日上市公司总股本的 0.03%);转让方 2 拟向受
让方转让上市公司 77,048,767 股股份(约占股份转让协议签署日上市公司总股本
的 4.97%);转让方 3 拟向受让方转让上市公司 71,879,153 股股份(约占股份转
让协议签署日上市公司总股本的 4.64%);转让方 4 拟向受让方转让上市公司
5,610,231 股股份(约占股份转让协议签署日上市公司总股本的 0.36%)。

    3、每股转让价格和股份转让价款

    标的股份的每股转让价格为人民币柒元玖角零分(RMB7.90),不低于股份
转让协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之八十(80%)。为避免
疑问,上述每股转让价格为含税价格,包括但不限于转让方就本次转让应承担和
缴纳的相关所得税、增值税及附加和印花税(如适用)。

    受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的
乘积,受让方应向转让方 1 支付的股份转让价款为人民币叁佰陆拾柒万贰仟玖佰
玖拾肆元肆角零分(RMB3,672,994.40)(“转让方 1 股份转让价款”),受让方应
向转让方 2 支付的股份转让价款为人民币陆亿零捌佰陆拾捌万伍仟贰佰伍拾玖
元叁角零分(RMB608,685,259.30)(“转让方 2 股份转让价款”),受让方应向转

                                     9
让方 3 支付的股份转让价款为人民币伍亿陆仟柒佰捌拾肆万伍仟叁佰零捌元柒
角零分(RMB567,845,308.70)(“转让方 3 股份转让价款”),受让方应向转让方
4 支付的股份转让价款为人民币肆仟肆佰叁拾贰万零捌佰贰拾肆元玖角零分
(RMB44,320,824.90)(“转让方 4 股份转让价款”,与转让方 1 股份转让价款、
转让方 2 股份转让价款、转让方 3 股份转让价款合称为“股份转让价款”)。

    4、股份转让价款的支付

    股份转让协议签署之日起两(2)日内且不晚于 2022 年 5 月 16 日上午 10
点,受让方向转让方 1 指定的银行账户支付人民币壹亿伍仟万元
(RMB150,000,000)(“订金”),订金应仅用于如下用途:偿还转让方 1 和转让
方 2 已质押其所持有的上市公司股份作为担保的贷款。受让方逾期支付前述款项
的,每逾期一日,按应付金额的万分之二向转让方 1 支付违约金。

    在下列载明的各项条件(标的股份过户登记除外)得以满足或被豁免的前提
下,受让方应在收到转让方 1、转让方 2、转让方 3 及转让方 4 依据股份转让协
议约定的共同发出的书面通知之日起的两(2)个工作日内确认是否同意办理标
的股份的过户登记及在同意的情况下向转让方出具书面通知,并在标的股份过户
登记至受让方名下的三(3)个工作日内将转让方 1 股份转让价款、转让方 2 股
份转让价款、转让方 3 股份转让价款及转让方 4 股份转让价款分别支付给转让方
1、转让方 2、转让方 3 及转让方 4,其中已支付给转让方 1 的订金自动转为转让
方 2 股份转让价款的一部分。转让方应在收到受让方支付的订金和股份转让价款
的当日向受让方出具依法签署的书面确认书。受让方在股份转让协议项下的交割
义务以下列条件(“交割条件”)得以满足或被受让方书面豁免为前提:

    (i) 声明、保证和承诺。交易文件中转让方的声明和保证在股份转让协议签
署日是真实、准确、完整的且不具有误导性,且截止至股份转让价款支付日也均
应是真实、准确、完整的且不具有误导性,未发生重大不利变化;

    (ii) 标的股份无负担。转让方持有的标的股份不存在质押、冻结、其他任何
负担或会影响标的股份转让的情形;

    (iii)转让方 1 已根据适用法律取得为完成本次转让所需取得的个人所得税完
税证明,并提供给受让方;
                                    10
       (iv)上市公司董事会及股东大会已依法批准本次转让,且转让方已取得为完
成交易文件项下拟议之交易所必要的所有内部决策批准;

       (v) 上市公司与受让方或其关联方已经签署业务合作协议;

       (vi)交易所已就本次转让出具确认意见书;

       (vii)在转让方满足除标的股份过户登记外的其他交割条件的情况下,转让方
已就办理标的股份过户登记向受让方发出过户通知书,且受让方同意办理标的股
份过户登记并已出具书面通知;

        (viii) 中证登记公司已将股份转让协议项下所有标的股份过户登记于受让
方 A 股证券账户,且转让方已向受让方提供中证登记公司出具的过户登记确认
书。

       5、本次转让完成后的承诺事项

       各方一致同意,过户登记日后,受让方有权向上市公司提名两(2)名非独立
董事。转让方应促使上市公司在过户登记日后的首次股东大会上审议前述董事选
举的议案,且转让方应且应确保其各自的一致行动人(如有)就前述董事的选举
投赞成票。转让方应促使受让方提名的非独立董事进入董事会下设战略委员会或
提名委员会。受让方提名的董事候选人成为上市公司的董事后,无法定不得担任
董事的理由不得罢免。受让方提名的董事如因任何原因辞任或被罢免,受让方有
权提名替补人选,转让方应当促使替补人选被任命为上市公司董事。但是,如受
让方因主动减持行为导致其所持上市公司的股份数量低于 155,003,087 股的,则
丧失前述一(1)名非独立董事的提名权,并应促使已当选的一(1)名非独立董事于
前述事实发生之日起三十(30)日内向上市公司董事会提出辞职;如受让方因主动
减持行为导致其所持上市公司股份数量低于 77,501,544 股的,则丧失前述两(2)
名非独立董事的提名权,并应促使已当选的另一(1)名非独立董事于前述事实发
生之日起三十(30)日内向上市公司董事会提出辞职。

       6、协议生效

       股份转让协议于签署日经各方依法签名、盖章后成立并生效。电子印章与实
物印章具有同等法律效力。

                                     11
    三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况或存在其他安排

    截至本报告书出具日,葛航所持公司股份中,已质押股份数量为 115,676,097
股,占其所持公司股份数量约 52.35%,占公司总股本约 7.46%;福鼎嘉盈企业
管理咨询有限公司所持公司股份中,已质押股份数量为 29,900,000 股,占其所持
公司股份数量约 38.81%,占公司总股本约 1.93%。

    本次权益变动涉及的协议转让上市公司股份将在相关股份质押解除后进行
过户登记。

    四、信息披露义务人所持股份权利限制情况

    信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份,不存在所持有股份
权利受限情况。

    五、本次权益变动尚需履行的审批程序

    本次协议转让事项需经公司董事会及股东大会审议通过且经深圳证券交易
所对本次协议转让进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深
圳公司办理转让过户手续。




                                   12
      第四节      前六个月内买卖上市公司股份情况
    信息披露义务人在本次权益变动发生之日起前 6 个月内没有买卖上市公司
股票的行为。




                                  13
                   第五节      其他重大事项
    截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关
信息作了如实披露,无其他根据法律适用以及为避免对报告内容产生误解应披露
而未披露的重大信息。




                                  14
                  第六节      备查文件
一、备查文件

(一)信息披露义务人营业执照复印件;

(二)信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件;

(三)股份转让协议;

(四)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。



二、 备查文件置备地点

以上文件备置于创业慧康科技股份有限公司,供投资者查阅。




                             15
                     信息披露义务人声明


    本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                           信息披露义务人:飞利浦(中国)投资有限公司



                    法定代表人(或授权代表):

                                                 KWOK WAI ANDY HO




                                                     2022 年 5 月 12 日




                                  16
(本页无正文,为《创业慧康科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)




                            信息披露义务人:飞利浦(中国)投资有限公司




                    法定代表人(或授权代表):

                                                  KWOK WAI ANDY HO




                                                       2022 年 5 月 12 日




                                   17
附表
                             简式权益变动报告书
基本情况
                                                                                浙江省杭州市滨江区
上市公司名称        创业慧康科技股份有限公司                 上市公司所在地     长河街道越达巷 92 号
                                                                                创业智慧大厦五楼

股票简称            创业慧康                                 股票代码           300451

信息披露义务人名                                             信息披露义务人     上海市静安区灵石路
                    飞利浦(中国)投资有限公司
称                                                           注册地             718 号 A1 幢

拥有权益的股份数    增加√    减少□        不变,但持股人
                                                             有无一致行动人     有 □ 无       √
量变化              发生变化 □

信息披露义务人是                                             信息披露义务人
否为上市公司第一    是 □       否 √                        是否为上市公司     是 □ 否       √
大股东                                                       实际控制人
                    通过证券交易所的集中交易 □                 协议转让 √
                    国有股行政划转或变更 □                  间接方式转让 □
权益变动方式(可
                    取得上市公司发行的新股 □                执行法院裁定 □
多选)
                    继承 □                 赠与 □
                    其他 □     (大宗交易)
信息披露义务人披    股票种类:人民币普通股(A 股)
露前拥有权益的股
                    持股数量:0
份数量及占上市公
司已发行股份比例    持股比例:0%

                    股票种类:人民币普通股(A 股)

本次权益变动后,    变动数量:155,003,087
信息披露义务人拥
                    变动比例:+10.00%
有权益的股份数量
及变动比例          变动后持股数量:155,003,087 股

                    变动后持股比例:10.00%
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个    是 □              否    □        (备注:暂无明确计划)
月内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
                    是 □               否 √
二级市场买卖该上
市公司股票


                                                  18
(本页无正文,为《创业慧康科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
章页)




                           信息披露义务人:飞利浦(中国)投资有限公司



                    法定代表人(或授权代表):

                                                 KWOK WAI ANDY HO




                                                      2022 年 5 月 12 日




                                  19