证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2022-029
创业慧康科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2022 年 5 月 15 日
收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对创业慧康科技股份有限公
司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 238 号）（以下简称“关注函”），公司
就关注事项进行了逐项落实，现将关注函问题回复公告如下：
问题 1、根据你公司披露的《招股说明书》，公司实际控制人葛航承诺，在
其担任你公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过其直接或间
接持有你公司股份总数的百分之二十五，葛航目前是你公司董事长。根据公开资
料，福鼎嘉盈的控股股东为福鼎聚盈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“福鼎聚盈”），福鼎聚盈持有福鼎嘉盈 99%的股份，葛航持有福鼎聚盈 71.43%
的股份。请你公司：
（1）核实本次公告披露前 1 年葛航直接、间接减持你公司股份的数量和占
比情况。
（2）核实本次葛航直接、间接转让你公司股份占其持有你公司股份比例的
情况，本次转让是否导致葛航违反其在《招股说明书》中作出的承诺。
（3）结合转让方葛航、福鼎嘉盈、周建新、鑫粟科技、铜粟投资所持股份
性质、承诺履行、股票质押冻结等情况，全面核查本次交易是否存在违反相关股
份限售及承诺的情形。
回复：
一、核实本次公告披露前 1 年葛航直接、间接减持你公司股份的数量和占
比情况
2021 年度、2022 年初至本回复函出具之日，葛航直接、间接减持上市公司
股份的数量和占比情况如下：
股东名称/ 2021 年度 2022 年初至本回复函出具日
姓名 减持数量（股） 占总股本的比例 减持数量（股） 占总股本的比例
葛航 30,886,206 1.99% 9,200,000 0.59%
福鼎嘉盈 - - - -
合计 30,886,206 1.99% 9,200,000 0.59%
二、核实本次葛航直接、间接转让你公司股份占其持有你公司股份比例的
情况，本次转让是否导致葛航违反其在《招股说明书》中作出的承诺
葛航在《招股说明书》作出的减持承诺为：“葛航在担任创业软件董事、监
事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过葛航直接或间接持有的创业软件
股份总数的百分之二十五；若今后从创业软件离职，离职后半年内，不转让葛航
直接或间接持有的创业软件股份。”
根据公司往年年度报告中“本企业的母公司情况”的披露表述，确定葛航直
接或间接持有的创业软件股份总数计算方式为：葛航直接持有的股份+葛航通过
福鼎嘉盈间接持股数量。其中，葛通过福鼎嘉盈间接持股数量=福鼎嘉盈直接持
股×葛航持有福鼎嘉盈的权益比例。
按照上述计算方式，截至 2021 年 12 月 31 日，葛航直接、间接持有上市公
司股份的情况如下：
项目 持股数量（股） 占总股本的比例
葛航直接持股① 230,184,118 14.85%
福鼎嘉盈直接持股 77,048,767 4.97%
其中：葛航通过福鼎嘉盈间接持股② 54,987,895 3.55%
葛航直接或间接持有的股份总数③=①+② 285,172,013 18.40%
注：福鼎嘉盈的控股股东为福鼎聚盈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福鼎
聚盈”），福鼎聚盈持有福鼎嘉盈 99.90%的股权，葛航持有福鼎聚盈 71.44%的财产份额，
因此葛航持有福鼎嘉盈的权益比例为 71.37%。
截至 2021 年 12 月 31 日，葛航直接或间接持有上市公司股份总数的百分之
二十五为 71,293,003 股。
考虑本次股权转让，葛航直接或间接持有上市公司股份合计减持情况如下：
占 2021 年 12 月 31 日
减持股份数
项目 葛航直接或间接持有 占总股本的比例
量（股）
的股份总数的比例
2022 年初至本回复函出具日葛
9,200,000 3.23% 0.59%
航直接减持①
本次葛航直接转让② 464,936 0.16% 0.03%
本次福鼎嘉盈直接转让 77,048,767 / 4.97%
其中：葛航通过福鼎嘉盈间接
54,987,895 19.28% 3.55%
转让③
2022 年度葛航直接和间接合计
64,652,831 22.67% 4.17%
减持④=①+②+③
由上表可见，葛航 2022 年度合计对外转让的股份数量为 64,652,831 股，小
于其年初持股数量的 25%，即小于 71,293,003 股，未违反其在《招股说明书》中
作出的承诺。
三、结合转让方葛航、福鼎嘉盈、周建新、鑫粟科技、铜粟投资所持股份
性质、承诺履行、股票质押冻结等情况，全面核查本次交易是否存在违反相关
股份限售及承诺的情形
1、承诺履行情况
本次股份转让方葛航、福鼎嘉盈、周建新、鑫粟科技、铜粟投资转让股份并
未违反其所作出的有关股份锁定或减持的承诺，具体如下：
本次减持是
股东名称 承诺
仍在履行的承诺内容 否违反所作
/姓名 时间
出的承诺
本人在担任创业软件董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的创业软
件股份总数的百分之二十五；若今后从创业软件离职，
离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的创业软
件股份。
本人在减持公司股份前，应提前 3 个交易日公告，并
按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行
2014 年
信息披露义务。
葛航 6 月 20 否
本人将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则，结
日
合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、承诺人
需要等情况，自主决策、择机进行减持。
本人在减持公司股份时应符合相关法律法规及深圳证
券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不限于交
易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等。
在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不
本次减持是
股东名称 承诺
仍在履行的承诺内容 否违反所作
/姓名 时间
出的承诺
影响承诺的效力。
本公司在减持创业慧康股份前，应提前 3 个交易日公
告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整
地履行信息披露义务。
本公司将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则，
2014 年
结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、承诺
福鼎嘉盈 6 月 20 否
人需要等情况，自主决策、择机进行减持。
日
本公司在减持创业慧康股份时应符合相关法律法规及
深圳证券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不
限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。
周建新 无正在履行的有关股份锁定或减持的承诺。 - 否
鑫粟科技 无正在履行的有关股份锁定或减持的承诺。 - 否
铜粟投资 无正在履行的有关股份锁定或减持的承诺。 - 否
2、股份性质、股票质押冻结情况
本次股份转让前，转让方葛航、福鼎嘉盈、周建新、鑫粟科技、铜粟投资所
持股份的限售情况如下：
其中：限售股数量 其中：非限售股数量
股东名称/姓名 持股数量（股）
（股） （股）
葛航 220,984,118 172,638,088 48,346,030
福鼎嘉盈 77,048,767 - 77,048,767
周建新 6,084,753 - 6,084,753
鑫粟科技 123,003,913 - 123,003,913
铜粟投资 9,279,026 - 9,279,026
本次股份转让方福鼎嘉盈、周建新、鑫粟科技、铜粟投资所持有的股份均为
非限售股份。葛航本次转让的股份数量小于其持有的非限售股份数量。
本次股份转让前，转让方葛航、福鼎嘉盈、周建新、鑫粟科技、铜粟投资所
持股份的质押冻结情况如下：
其中：质押/冻结股份 其中：非质押/冻结股份
股东名称/姓名 持股数量（股）
数量（股） 数量（股）
葛航 220,984,118 107,226,097 113,758,021
福鼎嘉盈 77,048,767 - 77,048,767
周建新 6,084,753 - 6,084,753
鑫粟科技 123,003,913 - 123,003,913
其中：质押/冻结股份 其中：非质押/冻结股份
股东名称/姓名 持股数量（股）
数量（股） 数量（股）
铜粟投资 9,279,026 - 9,279,026
截至本回复函出具之日，葛航所持股份中有 107,226,097 处于质押/冻结状态，
福鼎嘉盈、周建新、鑫粟科技和铜粟投资等方持有的股份不存在处于质押/冻结
的情形。交易各方签署的《股份转让协议》约定：“受让方在股份转让协议项下
的交割义务以下列条件（“交割条件”）得以满足或被受让方书面豁免为前提：……
(ii)标的股份无负担。转让方持有的标的股份不存在质押、冻结、其他任何负担
或会影响标的股份转让的情形”。
综上所述，本次交易不存在违反相关股份限售及承诺的情形。
问题 2、公告显示，飞利浦为外国法人独资企业，本次协议转让完成后，飞
利浦将成为你公司战略投资者。请你公司核实说明本次股权转让是否符合外商投
资相关法律法规的规定，是否需履行除董事会、股东大会审议通过以外的其他审
批程序，如是，请补充披露并完善风险提示。
回复：
一、请你公司核实说明本次股权转让是否符合外商投资相关法律法规的规
定
经公司核实，根据《外商投资法》第二十八条规定，外商投资准入负面清单
以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理；根据国家发展和改革委员会、中
华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）发布的《外商投资准入特别管理措
施（负面清单）》（2021 年版），公司的主营业务不属于负面清单规定需要实
施外资准入特别管理措施的产业，也不属于《外商投资安全审查办法》第四条第
（二）项规定的“取得所投资企业的实际控制权”的情形。
同时，本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变更，仍将聚焦于医
疗卫生信息化领域，提供医疗卫生信息化领域的软件开发和整体解决方案。
综上，本次飞利浦投资上市公司不属于法律法规禁止外商投资的领域，符合
外商投资相关法律法规的规定。
二、请你公司核实说明是否需履行除董事会、股东大会审议通过以外的其
他审批程序，如是，请补充披露并完善风险提示
1、本次交易无需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的审批程
序
经公司核实，根据《外商投资法》第三十四条规定，国家建立外商投资信息
报告制度。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信
息公示系统向商务主管部门报送投资信息。外商投资信息报告的内容和范围按照
确有必要的原则确定；通过部门信息共享能够获得的投资信息，不得再行要求报
送。
同时，经公司登录商务部官方网站公众留言板块查询“外国投资者对上市公
司战略投资管理办法审批程序”的相关答复。商务部官方网站网上答复已明确：
“根据外商投资法及其实施条例，商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行
审批或备案，外商投资须按照外商投资法及其实施条例和《外商投资信息报告办
法》的有关要求履行信息报告义务。 外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
（2015 修正）中与外商投资法及其实施条例不符的内容不再执行。”（网页索
引：http://gzly.mofcom.gov.cn/info/detail?id=067dd49ad27641ee9dbc32399df20c6a）
此外，经公司向本次股份协议转让合规确认部门电话核实，本次飞利浦投资
上市公司相关投资信息将由股份协议转让合规确认部门向商务主管部门报送。上
市公司、投资方均无需自行向商务主管部门另行主动取得就外国投资者对上市公
司战略投资事宜的批复。
综上，本次交易无需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的审批
程序。
2、本次交易无需履行《外商投资安全审查办法》第四条规定的安全审查程
序
(1) 公司业务不涉及《外商投资安全审查办法》第四条第一款第（一）项规
定的“军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边
地域”；
(2) 本次交易不属于《外商投资安全审查办法》第四条第一款第（二）项规
定的“取得所投资企业的实际控制权”的情形。原因为：a)本次交易中，飞利浦
仅收购上市公司 10%股份，交易完成后并非第一大股东；b)交易完成后，飞利浦
可提名的董事人数（2 人）最终不会超过董事会总人数的 1/3。同时，根据各方
约定，飞利浦对于股东大会、董事会的表决不享有任何否决权，故飞利浦不会对
上市公司股东大会、董事会的决议产生重大影响；c)交易完成后上市公司保持独
立运作，股份转让协议不会影响上市公司的独立运作，也不存在其他导致飞利浦
能够对上市公司的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响的情形。
综上，本次交易无需履行《外商投资安全审查办法》第四条规定的安全审查
程序。
综上所述，本次协议转让已经上市公司董事会审议通过，尚需经上市公司股
东大会审议通过且经深圳证券交易所对本次协议转让进行合规性确认后，方能在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让过户手续。除上述审批程序
之外，上市公司就本次交易不涉及其他审批程序。
本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
问题 3、如本次转让完成，你公司控股股东葛航及其一致行动人福鼎嘉盈持
有你公司股份的比例将降至 14.23%。请你公司：
（1）在函询你公司控股股东、飞利浦的基础上，说明你公司控股股东未来
是否存在进一步转让你公司股权的计划；飞利浦未来是否存在进一步收购你公司
股权的计划。
（2）说明本次股权是否可能导致你公司控制权不稳定，如是，请提示风险。
回复：
一、在函询你公司控股股东、飞利浦的基础上，说明你公司控股股东未来
是否存在进一步转让你公司股权的计划；飞利浦未来是否存在进一步收购你公
司股权的计划。
1、控股股东葛航未来是否存在进一步转让你公司股权的计划
根据公司控股股东葛航先生的回函，如本次转让完成，除本次股份转让外，
葛航先生六个月内不存在进一步转让上市公司股权的计划。
2、投资方飞利浦未来是否存在进一步收购你公司股权的计划
根据公司飞利浦的回函，本次交易完成后的十二个月内，飞利浦暂无进一步
收购上市公司股权并提升持股比例的计划，无意谋求上市公司控制权，也不会影
响上市公司控制权的稳定。
二、说明本次股权是否可能导致你公司控制权不稳定，如是，请提示风险。
如本次转让完成，葛航先生直接持有上市公司股份为 220,519,182 股，占公
司总股本 14.23%。福鼎嘉盈将不再持有上市公司股份。飞利浦（中国）投资有
限公司（以下简称“飞利浦”）将持有上市公司股份数量为 155,003,087 股，占公
司总股本的 10.0016%。葛航先生仍是上市公司第一大股东，飞利浦将成为上市
公司第二大股东。
同时，飞利浦回函确认，本次受让上市公司股份不以谋求上市公司控制权为
目的，也不会影响上市公司控制权的稳定。
综上，如本次协议转让完成，葛航先生、飞利浦均将促使公司董事会、管理
层结构保持稳定，故本次股份转让不会导致公司控制权不稳定。
特此公告。
创业慧康科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 17 日
