中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对创业慧康科技股份有限公司
的关注函》有关事项的专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任创业慧康科技股份有
限公司（以下简称“创业慧康”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票
的保荐机构和主承销商。贵所于 2022 年 5 月 15 日下发《关于对创业慧康科技
股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 238 号）（以下简称《关注
函》），保荐机构对关注函有关事项进行核查并出具核查意见如下：
本专项核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情
况，系数据计算时四舍五入造成。
问题 1、根据你公司披露的《招股说明书》，公司实际控制人葛航承诺，在
其担任你公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过其直接或
间接持有你公司股份总数的百分之二十五，葛航目前是你公司董事长。根据公
开资料，福鼎嘉盈的控股股东为福鼎聚盈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“福鼎聚盈”），福鼎聚盈持有福鼎嘉盈 99%的股份，葛航持有福鼎聚盈
71.43%的股份。请你公司：
（1）核实本次公告披露前 1 年葛航直接、间接减持你公司股份的数量和占
比情况。
（2）核实本次葛航直接、间接转让你公司股份占其持有你公司股份比例的
情况，本次转让是否导致葛航违反其在《招股说明书》中作出的承诺。
（3）结合转让方葛航、福鼎嘉盈、周建新、鑫粟科技、铜粟投资所持股份
性质、承诺履行、股票质押冻结等情况，全面核查本次交易是否存在违反相关
股份限售及承诺的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
1
回复：
一、核实本次公告披露前 1 年葛航直接、间接减持你公司股份的数量和占
比情况
2021 年度、2022 年初至本核查意见出具日，葛航直接、间接减持上市公司
股份的数量和占比情况如下：
股东名称/ 2021 年度 2022 年初至本核查意见出具日
姓名 减持数量（股） 占总股本的比例 减持数量（股） 占总股本的比例
葛航 30,886,206 1.99% 9,200,000 0.59%
福鼎嘉盈 - - - -
合计 30,886,206 1.99% 9,200,000 0.59%
二、核实本次葛航直接、间接转让你公司股份占其持有你公司股份比例的
情况，本次转让是否导致葛航违反其在《招股说明书》中作出的承诺
葛航在《招股说明书》作出的减持承诺为：“葛航在担任创业软件董事、监
事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过葛航直接或间接持有的创业软
件股份总数的百分之二十五；若今后从创业软件离职，离职后半年内，不转让
葛航直接或间接持有的创业软件股份。”
根据公司往年年度报告中“本企业的母公司情况”的披露表述，确定葛航
直接或间接持有的创业软件股份总数计算方式为：葛航直接持有的股份+葛航通
过福鼎嘉盈间接持股数量。其中，葛通过福鼎嘉盈间接持股数量=福鼎嘉盈直接
持股×葛航持有福鼎嘉盈的权益比例。
按照上述计算方式，截至 2021 年 12 月 31 日，葛航直接、间接持有上市公
司股份的情况如下：
项目 持股数量（股） 占总股本的比例
葛航直接持股① 230,184,118 14.85%
福鼎嘉盈直接持股 77,048,767 4.97%
其中：葛航通过福鼎嘉盈间接持股② 54,987,895 3.55%
葛航直接或间接持有的股份总数③=①+② 285,172,013 18.40%
注：福鼎嘉盈的控股股东为福鼎聚盈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福鼎
聚盈”），福鼎聚盈持有福鼎嘉盈 99.90%的股权，葛航持有福鼎聚盈 71.44%的财产份额，
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因此葛航持有福鼎嘉盈的权益比例为 71.37%。
截至 2021 年 12 月 31 日，葛航直接或间接持有上市公司股份总数的百分之
二十五为 71,293,003 股。
考虑本次股权转让，葛航直接或间接持有上市公司股份合计减持情况如下：
占 2021 年 12 月 31
减持股份数
项目 日葛航直接或间接持 占总股本的比例
量（股）
有的股份总数的比例
2022 年初至本核查意见出具日
9,200,000 3.23% 0.59%
葛航直接减持①
本次葛航直接转让② 464,936 0.16% 0.03%
本次福鼎嘉盈直接转让 77,048,767 / 4.97%
其中：葛航通过福鼎嘉盈间
54,987,895 19.28% 3.55%
接转让③
2022 年度葛航直接和间接合计
64,652,831 22.67% 4.17%
减持④=①+②+③
由上表可见，葛航 2022 年度合计对外转让的股份数量为 64,652,831 股，小
于其年初持股数量的 25%，即小于 71,293,003 股，未违反其在《招股说明书》
中作出的承诺。
三、结合转让方葛航、福鼎嘉盈、周建新、鑫粟科技、铜粟投资所持股份
性质、承诺履行、股票质押冻结等情况，全面核查本次交易是否存在违反相关
股份限售及承诺的情形
1、承诺履行情况
本次股份转让方葛航、福鼎嘉盈、周建新、鑫粟科技、铜粟投资转让股份
并未违反其所作出的有关股份锁定或减持的承诺，具体如下：
本次减持是
股东名称 承诺
仍在履行的承诺内容 否违反所作
/姓名 时间
出的承诺
本人在担任创业软件董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的创
业软件股份总数的百分之二十五；若今后从创业软件
离职，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的
2014
创业软件股份。
葛航 年6月 否
本人在减持公司股份前，应提前 3 个交易日公告，并
20 日
按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行
信息披露义务。
本人将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则，结
合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、承诺人
3
本次减持是
股东名称 承诺
仍在履行的承诺内容 否违反所作
/姓名 时间
出的承诺
需要等情况，自主决策、择机进行减持。
本人在减持公司股份时应符合相关法律法规及深圳证
券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不限于交
易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等。
在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不
影响承诺的效力。
本公司在减持创业慧康股份前，应提前 3 个交易日公
告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整
地履行信息披露义务。
本公司将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则，
2014
结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、承诺
福鼎嘉盈 年6月 否
人需要等情况，自主决策、择机进行减持。
20 日
本公司在减持创业慧康股份时应符合相关法律法规及
深圳证券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不
限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。
周建新 无正在履行的有关股份锁定或减持的承诺。 - 否
鑫粟科技 无正在履行的有关股份锁定或减持的承诺。 - 否
铜粟投资 无正在履行的有关股份锁定或减持的承诺。 - 否
2、股份性质、股票质押冻结情况
本次股份转让前，转让方葛航、福鼎嘉盈、周建新、鑫粟科技、铜粟投资
所持股份的限售情况如下：
其中：限售股数量 其中：非限售股数量
股东名称/姓名 持股数量（股）
（股） （股）
葛航 220,984,118 172,638,088 48,346,030
福鼎嘉盈 77,048,767 - 77,048,767
周建新 6,084,753 - 6,084,753
鑫粟科技 123,003,913 - 123,003,913
铜粟投资 9,279,026 - 9,279,026
本次股份转让方福鼎嘉盈、周建新、鑫粟科技、铜粟投资所持有的股份均
为非限售股份。葛航本次转让的股份数量小于其持有的非限售股份数量。
本次股份转让前，转让方葛航、福鼎嘉盈、周建新、鑫粟科技、铜粟投资
所持股份的质押冻结情况如下：
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其中：质押/冻结股 其中：非质押/冻结股份
股东名称/姓名 持股数量（股）
份数量（股） 数量（股）
葛航 220,984,118 107,226,097 113,758,021
福鼎嘉盈 77,048,767 - 77,048,767
周建新 6,084,753 - 6,084,753
鑫粟科技 123,003,913 - 123,003,913
铜粟投资 9,279,026 - 9,279,026
截至本核查意见出具日，葛航所持股份中有 107,226,097 处于质押/冻结状
态，福鼎嘉盈、周建新、鑫粟科技和铜粟投资等方持有的股份不存在处于质押/
冻结的情形。交易各方签署的《股份转让协议》约定：“受让方在股份转让协议
项下的交割义务以下列条件（“交割条件”）得以满足或被受让方书面豁免为前
提：……(ii)标的股份无负担。转让方持有的标的股份不存在质押、冻结、其他
任何负担或会影响标的股份转让的情形”。
综上所述，本次交易不存在违反相关股份限售及承诺的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次股份转让的《股份转让协议》，中登公司出具的《合并
普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细
表》，上市公司公告的《2021 年年度报告》《关于控股股东、实际控制人及一致
行动人减持计划实施完毕的公告》等文件，转让各方所作出的承诺。
经核查，保荐机构认为：本次转让未导致葛航违反其在《招股说明书》中
作出的承诺；本次交易未违反转让方葛航、福鼎嘉盈、周建新、鑫粟科技、铜
粟投资所持相关股份限售及承诺的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对创业慧
康科技股份有限公司的关注函>有关事项的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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李亦中 王 彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
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