中信证券股份有限公司
  关于创业慧康科技股份有限公司与飞利浦（中国）投资有限公司
                  签署《合作协议》暨关联交易事项的
                                  核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任创业慧康科技股份有
限公司（以下简称“创业慧康”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票
的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对创业慧康与飞利浦（中国）投资有
限公司签署《合作协议》暨关联交易事项发表核查意见如下：

    一、关联交易概述

    根据公司业务发展的需求，公司拟与飞利浦（中国）投资有限公司（以下
简称“飞利浦（中国）”）进行商业合作，共同拓展医院信息化软件的中国市场，
公司将向飞利浦（中国）购买“Tasy 软件”中国区域独家许可权，双方将在合
作期限内基于“Tasy 软件”进行本地化开发，并依托前述公司本地化开发的
“新一代 EMR 软件”在中国市场共同推进商业战略合作。

    2022 年 5 月 12 日，公司股东葛航、福鼎嘉盈企业管理咨询有限公司、浙江
鑫粟科技有限公司、宁波铜粟投资管理有限公司与飞利浦（中国）签订了《股
份转让协议》。若此次协议转让完成，飞利浦（中国）将成为公司 5%以上股东。
基于上述事实，本次交易认定为关联交易。本次关联交易事项不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

企业名称     飞利浦（中国）投资有限公司
法定代表人   KWOK WAI ANDY HO
注册资本     5,620 万美元
统一社会信
             91310000101691285W
用代码


                                      1
企业类型   有限责任公司（外国法人独资）
           （一）从事电子工业领域和国家鼓励和允许外商投资的其他领域的投
           资；
           （二）受皇家飞利浦电子股份有限公司和/或其关联公司（以下简称飞利
           浦），以及飞利浦在中国已投资或将投资企业（以下简称所投资企业）
           的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：
           1、协助或代理飞利浦或所投资企业从国外采购该企业自用的机器设备、
           办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件；
           2、在国内外市场以经销的方式销售飞利浦或所投资企业生产的产品，并
           为这些企业的产品和从飞利浦进口的产品提供售后服务；
           3、为飞利浦或所投资企业提供或安排相关仓储、运输等综合服务；
           4、为飞利浦或所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术
           支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；
           5、协助所投资企业寻求贷款担保；
           6、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；
           （三）从事电子技术、家用电器及电子产品，照明，母婴用品、日用百
           货、化妆品和医疗器械领域的研究和开发、培训和其他相关的配套服
           务；计算机软、硬件（含医疗行业相关计算机软、硬件）的研制、开
           发、销售、安装、调试和其他相关服务；在中国境内设立科研开发中心
           或部门，从事新产品及高新科技的研究开发，转让其研究开发成果，并
           提供相应的技术服务；
           （四）为飞利浦或所投资企业产品的国内经营商、代理商及与飞利浦签
           有技术转让协议的国内公司、企业提供或安排相关的技术培训；
           （五）以代理、经销或设立出口采购机构的方式出口不涉及出口配额、
           许可证管理的国内商品；
经营范围   （六）提供经营性租赁服务；
           （七）为公司投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的
           市场信息，投资政策等咨询服务；
           （八）进口并在国内销售飞利浦的产品；
           （九）承接境内外企业的服务外包业务；
           （十）根据有关规定，从事物流配送服务；
           （十一）经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向所投资
           企业提供相关财务服务；
           （十二）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资
           租赁公司并提供相关服务；
           （十三）委托境内其他企业生产/加工公司产品或飞利浦的产品并在国内
           外销售；
           （十四）从事家用电器及电子产品、照明产品、母婴用品、日用百货、
           化妆品及医疗器械设备及相关零部件、配套件的批发、佣金代理（拍卖
           除外）、零售、进出口并提供市场推广及其他相关配套业务（不涉及国
           营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理
           申请）；从事医疗器械科技领域内的技术服务、技术咨询。
           （十五）以网络销售方式销售家用电器及电子产品，照明产品，母婴用
           品、日用百货及化妆品。
           （十六）以专业承包方式从事照明工程；提供用能状态诊断和节能项目
           设计、改造、融资、运行管理等节能服务。照明设计咨询，节能设计咨
           询。家用电器、电子产品、照明产品和医疗器械的维修服务。
           （十七）从事医院管理咨询、投资咨询、企业管理咨询、科技咨询、市
           场营销咨询、国际经济信息咨询（金融信息除外）及与飞利浦产品和服
           务相关的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

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             营活动）

经营期限     1990 年 8 月 8 日至 2040 年 8 月 7 日
股权比例     飞利浦电子中国有限公司持有 100%股权
注册地址     上海市静安区灵石路 718 号 A1 幢
通讯地址     上海市静安区灵石路 718 号 A1 幢

    关联关系：2022 年 5 月 12 日，公司股东葛航、福鼎嘉盈企业管理咨询有限
公司、浙江鑫粟科技有限公司、宁波铜粟投资管理有限公司与飞利浦（中国）
签订了《股份转让协议》。若此次协议转让完成，飞利浦（中国）将成为公司 5%
以上股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的相
关规定，飞利浦（中国）是公司的关联方。

    履约能力：飞利浦（中国）不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

    三、协议的主要内容

    （一）协议主体：

    甲方：飞利浦（中国）投资有限公司

    乙方：创业慧康科技股份有限公司

    （二）合作内容及合作期限

    1、双方将在合作期限内基于“Tasy 软件”进行本地化开发，并依托前述
公司本地化开发的“新一代 EMR 软件”（以下简称“CTASY”）在中国市场共
同推进商业战略合作。CTASY 产品将能够为医疗机构提供一个一体化的平台，
能够涵盖所有护理场景的集成解决方案，成功地实现临床、组织和管理流程的
集中管理，实现更先进的临床分析，更好地简化医院的工作流程，提高护理质
量和效率，保障患者安全。本地化开发的 CTASY 主要产品将包括 China Tasy
1.0 及 China Tasy 2.0，其中：

    （1）China Tasy 1.0 不晚于 2024 年 1 月 31 日正式发布；

    （2）若创业慧康与飞利浦（中国）后续决定开发 China Tasy 2.0（第二代
产品），则该产品不晚于 2027 年 1 月 31 日正式发布。

    （3）双方最晚应于 2032 年 1 月 1 日开始探讨和研究在 CTASY 产品之外，
                                           3
就电子健康病历、个人健康管理系统、大数据分析、慢性病管理以及智能医院
和医联体进阶功能等医疗领域新动向进行深化合作的可行性。

    2、初始合作期为《合作协议》生效日起至 2032 年 12 月 31 日止；

    3、在合作期限内，若飞利浦（中国）及其关联方届时合计持有的公司股份
数量占公司届时总股本的 3%以下（不包含本数），则双方同意另行协商本协议
项下所约定的产品和服务对价与销售提成的比例和飞利浦（中国）独家销售客
户的范围，并按照双方届时协商一致的条款和条件签订补充协议以继续 CTASY
合作项目。

    4、初始合作期届满后，若飞利浦（中国）及其关联方在合作期限最后一个
自然年度 CTASY 全年销售收入达到双方约定的销售目标，则合作期自动续期，
每次自动续期一年。

    （三）独家销售期

    1、考虑到飞利浦（中国）在合作区域内（指中国，包括中国大陆、香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同）的良好客户基础，为在双方合
作初期促进 China Tasy 1.0 在合作区域内顺利上市和推广，自本协议生效日起至
2025 年 12 月 31 日，公司授权飞利浦（中国）及其关联方作为公司的 China
Tasy 1.0 产品的独家经销商，由飞利浦（中国）及其关联方在合作区域内独家销
售 China Tasy 1.0，除约定的例外情况，公司在飞利浦（中国）独家销售期内不
直接或间接地销售 China Tasy 1.0。

    2、自 2026 年 1 月 1 日至 China Tasy 2.0 正式发布之前，公司授权飞利浦
（中国）及其关联方在独家销售客户范围内作为 China Tasy 1.0 产品的独家经销
商，由飞利浦（中国）及其关联方向独家销售客户销售 China Tasy 1.0，公司在
合作区域内向除飞利浦（中国）独家销售客户之外的客户销售 China Tasy 1.0。

    3、若 China Tasy 2.0 正式发布，双方同意自 China Tasy 2.0 正式发布之日起，
飞利浦（中国）及其关联方和公司将停止向新客户销售 CTASY 产品功能模块
范围内的任何产品并开始 China Tasy 2.0 的销售。

    4、若 China Tasy 2.0 未能实现正式发布，双方将继续按照 China Tasy 1.0 的

                                    4
销售约定合作。

    （四）飞利浦（中国）独家销售客户及范围

    1、在飞利浦（中国）和公司协商一致的基础上，飞利浦（中国）将在其现
有的医疗机构客户名单中挑选出一定数量的客户作为其 CTASY 产品的独家销
售客户，除双方另有约定外，仅飞利浦（中国）有权根据双方约定向该等客户
销售公司 CTASY 产品。

    2、飞利浦（中国）独家销售客户的范围将在双方协商一致的基础上于本协
议生效后分阶段确定。

    （五）销售分成及销售提成约定

    1、飞利浦（中国）销售 CTASY 产品应当按协议约定向公司支付产品和服
务对价。

    2、若公司在本协议生效日至 2032 年 12 月 31 日期间独立销售 CTASY 产
品所取得的独立销售收入，应按照协议约定向飞利浦（中国）支付一定比例销
售提成。

    （六）业务运营

    除双方另有约定外，公司负责 CTASY 产品在客户处的安装、测试、实施、
运维支持等服务。

    （七）许可费

    作为飞利浦（中国）许可公司使用“Tasy 软件”源代码及其全套文档的对
价，公司还应向飞利浦（中国）支付共计人民币 1.5 亿元的许可费，分期支付。

    在协议转让交易交割之日起三十（30）日内，公司应向飞利浦（中国）支
付第一笔许可费，金额为人民币 3,000 万元；

    双方同意，除协议另有约定外，公司应分别于 2023 年 1 月 31 日前和 2024
年 1 月 31 日前向飞利浦（中国）一次性支付第二笔许可费（人民币 7,000 万元）
和第三笔许可费（人民币 5,000 万元）。



                                    5
    （八）项目委员会

    为实现本协议项下拟议 CTASY 合作项目之目的，飞利浦（中国）和公司
将共同组建一个项目委员会以共同处理和解决 CTASY 合作项目过程中遇到的
问题。

    （九）排他性

    1、合作期限内，未经公司事先书面同意，飞利浦（中国）及其任何关联方
不得与部分公司竞争者就协议约定的 EMR 业务开展任何形式（包括但不限于
许可、开发、推广、销售、服务等）的合作。

    2、合作期限内，未经飞利浦（中国）事先书面同意，公司不得与部分飞利
浦（中国）竞争者就协议约定的 EMR 业务开展任何形式（包括但不限于许可、
开发、推广、销售、服务等）的合作。

    （十）生效

    本协议自双方依法签名且盖章后成立并生效。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    1、软件许可费定价依据

    符合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限责任公司以 2022 年 4 月
30 日为基准日对目标资产进行了评估，并出具了《创业慧康科技股份有限公司
拟与飞利浦（中国）投资有限公司商业合作涉及的合作协议项下软件使用权价
值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕500 号）（“《评估报告》”）。软件
使用权的评估价值为 152,000,000 元。

    2、销售提成确定原则

    公司与上述关联方的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，依据行业惯
例及市场一般分成比例协商定价、公平交易，不存在损害公司及公司股东利益
的情形。上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司的主营业务也不会因
此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。



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    五、关联交易目的和对上市公司的影响

   1、本次新技术的引入及新产品的开发，将增强公司在医疗信息化领域的产
品竞争力

   公司引入“Tasy 软件”的领先技术和理念，通过本地化的开发，将向中国
医疗机构推出“新一代 EMR 软件产品”，新产品与传统的 HIS/EMR/集成平台
医院核心系统三件套解决方案不同，将能够为医疗机构提供一个一体化的平台，
能够涵盖所有护理场景的集成解决方案，成功地实现临床、组织和管理流程的
集中管理，实现更先进的临床分析，更好地简化医院的工作流程，提高护理质
量和效率，保障患者安全。另外，一体化解决方案也降低了平时的运维成本，
降低了医疗机构信息化认证的难度，并提供了后续业务应用扩展的关键支撑。

   2、本次与飞利浦（中国）开展的商业合作，将推动公司医疗事业战略快速
发展，对未来长远发展产生积极影响

   飞利浦是全球领先的医疗健康 IT 公司之一，在结构化临床数据库、影像流
程管理、智能图像存储及后处理、精准诊断辅助决策、患者数据中央站、慢病
管理、家庭护理等各个临床场景，拥有丰富的数字化和信息学解决方案。本次
双方的战略合作将在市场、运营、研发、管理等多方面给公司带来积极影响。
有利于构建公司多元化的董事会及股权结构，提高上市公司的治理水平。本次
协议的签署，将推动双方发挥各自优势，增强公司在市场拓展及产品创新能力，
提升公司在医疗卫生信息化领域的核心竞争力。同时，与业界企业开展多维度
的合作，实现横向扩展纵向联动，将加速推进公司的“慧康云”战略，实力推
动行业生态模式转化、客户生态群重构。

    六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   2022 年初至本核查意见出具日公司与该关联方未发生关联交易。

    七、公司履行的内部程序

   公司于 2022 年 6 月 29 日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于与飞利浦（中国）投资有限公司签署<合作协议>暨关联交易的议案》，
关联董事进行了回避表决，公司独立董事对该审议事项进行了事前认可，并发

                                   7
表了同意的独立意见。本次交易无需股东大会审议通过。

       八、其他情况说明

    1、本次公司拟与关联方签署的《合作协议》仅反映协议双方的合作框架或
原则，具体项目的实施仍需另行签署相关协议约定双方的权利义务，所涉及的
具体合作事宜需以后续具体签订的协议为准。受市场环境变化或不可抗力影响，
后续具体合作内容、实施过程及交易金额尚存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。

    2、在合同执行过程中受市场环境不确定性以及不可预计或不可抗力等因素
的影响，有可能存在合同不能完全履约、合同发生变更、中止或取消等的风险，
敬请投资者注意投资风险。

    3、合同合作内容涉及软件研发，由于软件研发具有风险大、投入高、周期
长的特点，且研究进度、研究结果及后续能否获得市场认可均具有不确定性，
对公司未来业务开拓和经营业绩的影响存在不确定性。敬请投资者注意投资风
险。

       九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司与飞利浦（中国）投资有限公司签订《合作
协议》符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符
合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。关联交易事项审议和
表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。因
此，保荐机构同意公司本次签署《合作协议》暨关联交易事项。

    （以下无正文）




                                  8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于创业慧康科技股份有限公司与
飞利浦（中国）投资有限公司签署<合作协议>暨关联交易事项的核查意见》之
签章页）




保荐代表人：
               _____________________      _____________________
                      李亦中                      王   彬




                                                 中信证券股份有限公司



                                                            年   月   日




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