创业慧康:关于创业慧康科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整事项、回购注销部分限制性股票及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的法律意见2022-09-21
北京市天元律师事务所
关于创业慧康 技 份 公司
2019 年 制性 励 划
关 事 、回 分 制性 及
予 分 二个 件成就
律意
北京市天元律师事务所
北京市 城区 大 35 号国 企业大厦 A 座 509 单元
:100033
北京市天元律师事务所
关于创业慧康 技 份 公司
2019 年 制性 励 划
关 事 、回 分 制性 及
予 分 二个 件成就
律意
京天 字(2019) 519-12 号
:创业慧康 技 份 公司
北京市天元律师事务所(以下 “ 所”)与创业慧康 技 份 公司
(以下 “公司”) 《专 律 务协 》, 所担任公司 2019 年
制性 励 划(以下 “ 励 划”、“ 励 划”或“ 划”)
专 律 并出具 律意 。
所及 办律师依 《中华人 共和国公司 》(以下 “《公司 》”)、
《中华人 共和国 券 》(以下 “《 券 》”)、《律师事务所从事 券
律业务 办 》、《上市公司 励 办 》(以下 “《 办 》”)
律、 和中国 券 委员会(以下 “中国 会”) 关 定及
律意 出具 以前已 发 或 存在 事实, 律师 业公 业务 准、
德 和勤勉尽 ,出具 律意 。
为出具 律意 , 所律师审 了公司公告 《创业慧康 技 份 公司
2019 年 制性 励 划( )》(以下 “《 励 划》”)、《创业慧
康 技 份 公司 2019 年 制性 励 划实 办 》、公司 关
东大会会 件、 事会会 件、 事会会 件、 事意 以及 所律师
为 审 其他 件,对 关 事实 了 和 。
所律师 作如下声 :
1
1、 所及 办律师依 《 券 》、《律师事务所从事 券 律业务 办 》
和《律师事务所 券 律业务执业 则( )》 定及 律意 出具之 以前
已 发 或 存在 事实,严 履 了 定 , 循了勤勉尽 和 实信 原则,
了充分 ,保 律意 所 定 事实 实、准 、完 ,所发
性意 合 、准 ,不存在 假 、 导性 或 大 ,并承担 应
律 任。
2、公司已保 其向 所 供 与 律意 关 信息、 件或 均为 实、
准 、完 、 ,不存在 假 、 导性 或 大 ; 件 为副 、复
印件 ,内容均与 或原件 ;所 件 人均具 完全 事 为 力,并
且其 为已 得恰当、 ;所 件或 上 字和印 均为 实。
3、 所律师在出具 律意 ,对与 律 关 业务事 已履 律专业人
士 别 意义务,对其他业务事 已履 人一 意义务。
4、 所同意将 律意 作为公司 励 划所必备 律 件, 其他
一同上报或公告,并依 承担 应 律 任。 律意 仅供公司为
励 划 关 事 、回 分 制性 及 予 分 二个
件成就(以下 “ 、回 及 售事 ”)之 使 ,不得
任何人 于其他任何 。
基于上 , 所律师发 律意 如下:
一、 、回 及 售事 批准与
(一)2019 年 9 23 ,公司召开 六届 事会 二十三 会 ,审 了
《关于公司<2019 年 制性 励 划( )>及其 》、《关于公司
<2019 年 制性 励 划实 办 > 》、《关于 公司 东大
会 事会办 励 关事宜 》。公司 事就 励 划
关事 发 了 意 。同 ,公司召开 六届 事会 十九 会 ,审 了《关
于公司<2019 年 制性 励 划( )及 > 》、《关于公司<2019
年 制性 励 划实 办 > 》、《关于 实公司<2019 年 制
性 励 划 予 分 励对 名单> 》并就 励 划发 了
同意实 意 。
(二)2019 年 9 24 2019 年 10 4 ,公司对 2019 年 制性 励
划 予 分 励对 姓名与 务 公司内 张 式 了公 ,公
内,公司 到任何 或个人 出 异 。2019 年 11 1 ,公司 事会披 了
《创业慧康 技 份 公司 事会关于公司 2019 年 制性 励 划 予
励对 名单 审 意 及公 情况 》。
(三)2019 年 11 7 ,公司 2019 年 三 临 东大会审 了《关于
公司<2019 年 制性 励 划( )>及其 》、《关于公司<2019
年 制性 励 划实 办 > 》和《关于 东大会 事
会办 励 关事宜 》。同 ,公司披 了《创业慧康 技 份 公司
关于 2019 年 制性 励 划内幕信息 情人及 励对 买卖公司 情况
报告》。
(四)2022 年 9 20 ,公司 七届 事会 二十 会 和 七届 事会 十
四 会 审 了《关于 2019 年 制性 励 划 关事 》、《关
于对 2019 年 制性 励 划 分 制性 回 》和《关于 2019
年 制性 励 划 予 分 二个 件成就 》。 于公司
原 励对 10 人因已 不 合 励 件, 《 励 划》,公司 对
关 励对 已 但尚 19.305 万 制性 回 ,其中 予
分 18.72 万 , 予 分 0.585 万 。同 , 事会 为,公司 励 划
予 分 制性 二个 件已 ,同意 120 名 励对 二
个 及 143.2665 万 制性 ,并 公司 券 办 关 手
。
二、 事 具体内容
(一) 公司 2019 年 三 临 东大会审 《关于 东大会
事会办 励 关事宜 》,公司 东大会 事会对 励 划
和 。
(二) 公司 七届 事会 二十 会 审 《关于 2019 年 制
性 励 划 关事 》, 事 具体内容如下:
1、公司分别于 2022 年 4 14 、2022 年 5 20 召开 七届 事会 十一
会 、2021 年年度 东大会,审 了《关于 2021 年年度利 分 》,
以利 分 实 总 为基 ,向全体 东 10 发
利 0.3 元(含 ),不 ,不以公 增 ,剩余 分 利 以
后年度分 。 2021 年年度利 分 披 之 实 分
, 公司 因 励 、可 债 、 份回 情形导 变化 ,公
司将 分 例不变, 应 分 总 。
上 利 分 已于 2022 年 7 18 实 完 , 公司 2019 年 制性
励 划 关参 做 应 。
《 励 划》 关 定,公司 公 增 、 利、 份
拆 、 、 事 ,应对 制性 、价 应 。
(1) 制性
定 为:Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 为 前 制性 ;n 为 公 增 、
利、 拆 (即 增、 或拆 后增加 );Q 为
后 制性 。
(2) 制性 价
定价 为:P=(P0-V)÷(1+n)
其中:P0 为 前 予价 ;V 为 息 ;n 为 公 增
、 利、 拆 ;P 为 后 予价 。
,公司 事会 2019 年 三 临 东大会 同意 上 情况,对
励 划 关事 做以下 :
予 分 制性 不变,价 为 4.0264103 元/ ; 分
制性 不变, 分回 价 将 为 5.7597436 元/ 。
2、 于原 励对 10 人因已 已不 合 励 件, 公司 励 划,
公司 对 关 励对 已 但尚 19.305 万 制性 回 ,其中
予 分 18.72 万 , 予 分 0.585 万 。
,公司 事会 2019 年 三 临 东大会 同意 上 情况,对
励 划 关事 做以下 :
予 分 制性 614.1038 万 为 595.3838 万 , 予
分 制性 励对 人 284 人 为 276 人; 予 分 制性
143.8515 万 为 143.2665 万 , 予 分 制性 励对 人
122 人 为 120 人。
(三)公司 事对 事 发 意 如下:
“公司 对 2019 年 制性 励 划 关事 ,均 合《上市公司
励 办 》及公司《2019 年 制性 励 划( )》中 关 定,
同意公司 七届 事会 二十 会 《关于 2019 年 制性 励 划 关
事 》。”
上, 所律师 为,截 律意 出具 ,公司 事 已 取得
必 批准及 ,公司 事 具体内容 合《公司 》、《 办 》
律、 、 性 件以及《 励 划》 关 定。
三、 回 事 具体内容
(一) 公司 七届 事会 二十 会 审 《关于对 2019 年 制性
励 划 分 制性 回 》, 、回 原因、 及价
具体内容如下:
于原 励对 10 人因已 已不 合 励 件, 《 励 划》
十三 “公司/ 励对 发 异动 处 ” 二 “ 励对 个人情况发 变化”,
事会审批同意,取 10 人 励对 ,公司 对其已 但尚
19.305 万 制性 回 ,其中 予 分 18.72 万 , 予
分 0.585 万 。
予 分 制性 回 价 为 4.0264103 元/ , 予 分
制性 回 价 为 5.7597436 元/ , 制性 回 后 变动如
下:
变动前 变动 变动后
( ) 例(%) 减少 ( ) 例(%)
一、 售 206,690,519 13.34 193,050 206,497,469 13.33
励 售 8,031,953 0.52 193,050 7,838,903 0.51
定 198,658,566 12.82 198,658,566 12.82
二、 售 1,343,097,173 86.66 1,343,097,173 86.67
三、总 1,549,787,692 100.00 193,050 1,549,594,642 100.00
(二)公司 事对 回 事 发 意 如下:
“ 《中华人 共和国公司 》《上市公司 励 办 》 关 律、
及 性 件 定,对回 分 制性 事 我们 为: 励对
10 人因已 不 合 励 件,对其已 但尚 制性 回
合公司《2019 年 制性 励 划( )》 关 定, 合 关 律
定,一 同意对 分 制性 实 回 。”
上, 所律师 为,截 律意 出具 ,公司 回 事 已 取得
必 批准及 ,公司 回 事 具体内容 合《公司 》、《
办 》 律、 、 性 件以及《 励 划》 关 定。
四、 售事 具体内容
(一)《 励 划》 予 分 二个 件成就
1、 定 届
公司《 励 划》 定,公司 予 分 制性 予 制
性 予 完成之 24 个 后 个交 予 制性 予
完成之 36 个 内 后一个交 当 ,在 合 件后可
所 总 50%。公司 予 分 制性 予 完成 为 2020 年 9 3 ,
截 公告 ,公司 予 分 制性 二个 定 届 。
2、 件成就情况
序号 件 否到 件
公司 发 以下任一情形:
(1) 一个会 年度 务会 报告
册会 师出具否定意 或 意
审 报告;
(2) 一个会 年度 务报告内 制
册会 师出具否定意 或
1 公司 发 前 情形, 件。
意 审 报告;
(3)上市后 36 个 内出 律
、公司 、公开承 利 分
情形;
(4) 律 定不得实 励 ;
(5)中国 会 定 其他情形。
励对 发 以下任一情形:
(1) 12 个 内 券交 所 定为不
当人 ; 励对 发 前 情形,
2
(2) 12 个 内 中国 会及其 出 件。
定为不 当人 ;
(3) 12 个 内因 大 为
中国 会及其 出 处 或
取市场 入 ;
(4)具 《公司 》 定 不得担任公司
事、 人员情形 ;
(5) 律 定不得参与上市公司
励 ;
(6)中国 会 定 其他情形。
2018 年度,公司归属于上市公司 东
公司业 :
扣 常性 后并剔
以 2018 年净利 为基 ,2021 年净利 增
励影响 净利 为 199,612,997.19
不低于 90%;
元;2021 年度,公司归属于上市公司
3 上 净利 增 以扣 常性
东 扣 常性 后并剔
后 净利 作为 依 ,且不
励影响 净利 为
励 划产 份 付 对净利
393,902,341.66 元,2021 年 2018 年
影响。
增 为 97.33%, 件。
励对 :
与 委员会将对 励对 个
年度 合 打分,并依 励对
个人 定其 例,个人
当年实 度= 准 ×个人当年
划 度。 公司制定 办 ,
120 名 励对 2021 年度个人
4 原则上 价 划分为(A)、(B)和
均为 A, 件。
(C)三个 , 价 于所
对 。 为(A), 100% 例
; 为(B), 80% 例
; 为(C),则 为不
,不得 ,当 全 可 制性
公司回 并 。
上所 ,《 励 划》 予 分 二个 件已 成就,对应
制性 可以 售。
(二) 励 划 予 分 二个 可 具体情况及安
1、 :公司向 励对 定向发 公司 , 及 为人
币A 。
2、 予 分 二个 可 励对 及
姓名 务 制性 可 剩余
(万 ) (万 ) (万 )
张崧 副总 3.90 1.95 0
东 副总 3.90 1.95 0
宝 副总 1.95 0.975 0
孙 峰 副总 1.95 0.975 0
心 人员、中层 人员及
274.833 137.4165 0
心 发(业务)人员(116 人)
合 286.533 143.2665 0
: 励 划 关 定, 予 分 制性 二个 可 占
予 分总 例均为 50%。 可 以中国 券 任公司实 为
准。
(三)公司 事对 售事 发 意 如下:
“1、公司 合《上市公司 励 办 》《2019 年 制性 励 划(
)》 关实 励 划 情形,公司具备实 励 划 主体 ,
发 励 划中 定 不得 情形;
2、我们对 励对 名单 了 , 为 可 励对 已 励
划 定 件(包 公司 体业 件与 励对 个人 件),其作为
公司 励 划 励对 主体 合 、 ;
3、公司 励 划对各 励对 制性 安 (包 、
件 事 ) 反 关 律、 定, 侵 公司及全体 东 利 ;
4、公司承 不向 励对 供 、 担保或任何其他 务 助,
不存在 害公司及 东利 情形。
我们 为: 利于充分 动公司 心 干人员 性, 地将 东
利 、公司利 和 个人利 合在一 ,使各 共同关 公司 发展,我
们同意 120 名 励对 在公司 励 划 定 二个 内 应 例 。”
上, 所律师 为,截 律意 出具 ,公司 售事 已 取得
必 批准及 ,公司 励 划 予 分 二个 件已
成就,对应 制性 可以 售, 合《 办 》及《 励 划》 定。
五、 意
上, 所律师 为,截 律意 出具 ,公司 、回 及
售事 已 取得 必 批准及 ,公司 、回 及 售事
具体内容 合《公司 》、《 办 》 律、 、 性 件以及《 励
划》 关 定。公司尚 就 、回 及 售事 《公司 》、
《 办 》 律、 、 性 件以及《 励 划》 关 定,在 定
内 信息披 、履 关公告 义务。
律意 一式三份,具 同 律 力。