北京康拓红外技术股份有限公司
        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
               及提交的法律文件的有效性的说明


    北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式向北京控制工程研究所购买其持有的北京轩宇空间科技有限公司
（以下简称“轩宇空间”）100%股权和北京轩宇智能科技有限公司（以下简称“轩
宇智能”）100%股权，并拟向航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定
投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组（2018 年修订）》（以下简称“《26 号准则》”）、《创业板信息披露业
务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项（2016 年 9 月修订）》（以下简称“《备
忘录 13 号》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件，公司董事会就本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）公司信息披露情况
    公司因筹划重大事项，经向深圳证劵交易所申请，公司股票（简称：康拓红
外，代码：300455）自 2017 年 11 月 15 日开市起停牌，公司于当日在中国证监
会指定创业板信息披露网站刊登了《关于重大事项停牌的公告》。
    根据相关法律法规，公司确认本次重大事项构成重大资产重组，经向深圳证
券交易所申请，公司股票于 2017 年 11 月 22 日开市起转为重大资产重组停牌，
并于同日刊登了《关于重大资产重组停牌的公告》。
    公司于 2018 年 1 月 8 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司股票自 2018 年 1 月 15 日开
市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 1 个月。
    公司于 2018 年 1 月 22 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司


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股票自 2018 年 2 月 15 日起继续停牌，继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌
首日起累计不超过 6 个月，上述议案经 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
    公司于 2018 年 5 月 14 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公
司于中国证监会指定信息披露媒体公告的相关信息披露文件。
    2018 年 5 月 28 日，公司向深圳证券交易所提交了《北京康拓红外技术股份
有限公司对深圳证券交易所〈关于对北京康拓红外技术股份有限公司的重组问询
函〉的回复》，并披露了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。经公司向深
圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：康拓红外；股票代码：300455）于 2018
年 5 月 29 日（星期二）开市起复牌。
    2018 年 11 月 14 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的议案》。
    经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 12 月 26 日开市起停牌，并
于当日披露了《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》。
    公司于 2018 年 12 月 27 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案，具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露媒体公告的相关信息披露文
件。
    停复牌期间，公司严格按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务。
    （二）本次交易，北京控制工程研究所、航天投资、轩宇空间、轩宇智能已
经按照相关法律、法规的规定，履行了必要的决策程序。
    （三）公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所及资产评估机构等中介机构，积极推进本次交易的各项工作，对本次交易的方


                                    2
案予以充分论证，并与各中介机构和交易对方签署《保密协议》。
    （四）公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规、规章及其他规范性文
件的规定编制了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》、《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他深圳证券
交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
    （五）公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了与本次交易相关的议案
及文件，对本次交易的相关事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会
审议，并对本次交易及其涉及的有关事项发表了独立意见。
    （六）2018 年 5 月 14 日，公司与北京控制工程研究所签订了附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》，与航天投资签署了附条件生效的《股份
认购协议》。2018 年 12 月 27 日，公司与北京控制工程研究所签订了附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利承诺补偿协议书》，
与航天投资签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
    （七）公司聘请的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司就本次
交易分别出具了独立财务顾问核查意见、独立财务顾问报告，对与本次交易相关
的事项进行了核查。
    综上所述，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》以及《备忘录 13 号》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行
过程完整、合法、有效。
    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《26 号准则》以及《备忘录 13 号》
的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事承诺本公司
/本人为本次交易所提供或披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
    综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件规定，提交的法律文件合法有效。


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（本页无正文，为《北京康拓红外技术股份有限公司关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




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