申万宏源证券承销保荐有限责任公司
 关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金
 购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整构成
                   重组方案重大调整的核查意见
    北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及
支付现金的方式购买北京控制工程研究所持有的轩宇空间 100%股权和轩宇智能
100%股权，并向包括航天投资在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金不超过 82,482.00 万元（以下简称“本次交易”）。
    如无特别说明，本核查意见中的简称与《北京康拓红外技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简
称具有相同含义。
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务
顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对康拓红外调整
重组方案事项进行核查，核查情况及具体核查意见如下：
    一、本次交易方案的调整内容
  调整内容        调整前（重组预案修订稿）             调整后（重组报告书）
发行股份的     第三届董事会第九次会议决议公       第三届董事会第十三次会议决议
定价基准日     告日                               公告日
审计基准日     2017 年 12 月 31 日                2018 年 7 月 31 日
评估基准日     2017 年 12 月 31 日                2018 年 7 月 31 日
               轩宇空间 100%股权的预评估值        轩宇空间 100%股权的评估结果
评估结果       为 83,774.06 万元，轩宇智能 100%   为 83,973.53 万元，轩宇智能 100%
               股权的预评估值为 13,046.55 万元    股权的评估结果为 13,064.73 万元
交易作价       交易总对价为 96,820.61 万元        交易总对价为 97,038.26 万元
发行股份购买
               10.05 元/股（除权除息后，发行价
资产的发行股                                   5.79 元/股
               格为 7.67 元/股）
份价格
发行股份购买
               81,888,081 股（除权除息后，发行
资产的发行股                                   142,456,861 股
               数量为 108,442,350 股）
份数量
募集配套资金
               79,397.00 万元                     82,482.00 万元
金额
               募集配套资金在支付本次交易现       募集配套资金在支付本次交易现
募集资金用途
               金对价及中介机构费用后，将用       金对价及中介机构费用后，将用
  调整内容         调整前（重组预案修订稿）         调整后（重组报告书）
                 于标的公司顺义航天产业园卫星   于标的公司顺义航天产业园卫星
                 应用智能装备产业基地项目、智   应用智能装备产业基地项目、智
                 能装备控制系统部组件研发及能   能装备控制系统部组件研发及能
                 力建设项目、新一代智能测控仿   力建设项目、新一代智能测控仿
                 真系统研发及能力建设项目、智   真系统研发及能力建设项目、智
                 能微系统模块研发及能力建设项   能微系统模块研发及能力建设项
                 目、特种机器人研发及能力建设   目、特种机器人研发及能力建设
                 项目等建设。                   项目等建设，以及补充标的公司
                                                流动资金和偿还债务。
    二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
    （一）《上市公司重大资产重组管理办法》
    第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易
对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在
董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
    （二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
    股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确
审核要求如下：
    1、关于交易对象
    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成
重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。
    2、关于交易标的
    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
    3、关于配套募集资金
    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
    上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履
行相关程序。
    三、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
    上市公司本次交易方案调整涉及定价基准日、审计基准日、评估基准日、评
估结果、交易作价、发行股份购买资产的发行价格及发行数量、募集配套资金总
额及用途等，其中，调增募集配套资金总额属于证监会上述规定的构成重组方案
重大调整的情形。
    因此，本次交易方案调整，构成重组方案的重大调整。
    四、本次方案调整履行的相关程序
    公司于 2018 年 12 月 27 日，召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
    上市公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。
    五、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》等规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。上市公司本次
调整交易方案事项已经康拓红外董事会审议通过，履行了相关审批程序，调整后
的重组方案将提交上市公司股东大会审议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》之盖章页）




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