申万宏源证券承销保荐有限责任公司
        关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情
                              况的核查意见
       申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受北
京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问。
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”独立财务顾问就上市公司在本次交易前 12 个月内
的购买、出售资产情况进行了核查，现就相关核查情况说明如下：
    上市公司分别于 2018 年 3 月 28 日、2018 年 4 月 19 日召开第三届董事会第
七次会议和 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投向的
议案》。上市公司拟变更部分首次公开发行股票募集资金 6,200 万元用于购置轨
道交通智能感知和信息化研发试验用房。截至本核查意见出具日，该研发试验用
房正在装修中。除上述资产交易外，上市公司本次交易前 12 个月内不存在其他
购买、出售资产的情况。
       经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售
资产等行为与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制、相同或者相近
的业务范围以及《上市公司重大资产重组管理办法》认定的其他属于同一或者相
关资产的情形，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易无
需纳入累计计算的范围。
       （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于本次重大资产重组
前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之盖章页）




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