北京康拓红外技术股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函中
有关财务事项的说明
大华核字[2019]000157 号
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
北京康拓红外技术股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函中
有关财务事项的说明
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一、 关于深圳证券交易所重组问询函中 1-5
有关财务事项的说明
关 于 深 圳 证 券 交 易 所 重 组 问 询 函 中
有 关 财 务 事 项 的 说 明
大华核字[2019]000157 号
深圳证券交易所：
由北京康拓红外技术股份有限公司转来的《关于对北京康拓红外
技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]
第 3 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及财务事
项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、问询函 3、请你公司根据交易标的的评估值和交易作价，补
充披露本次交易完成后形成商誉的具体金额，并就商誉减值对你公司
净利润的影响进行敏感性分析。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）控股股东及实际控制人
截止本专项说明报告签发日，北京康拓红外技术股份有限公司（以
下简称康拓红外）以及标的企业（北京轩宇空间科技有限公司（以下
简称轩宇空间）、北京轩宇智能科技有限公司（以下简称轩宇智能））
的股权结构、实际控制人的控制关系如下：
1．股权结构
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大华核字[2019]000157 号
关于深圳证券交易所重组问询函中有关财务事项的说明
（1）北京康拓红外技术股份有限公司
交易前 交易后
序号 股东名称 股权比例 股权比例
股本（万股） 股本（万股）
（%） （%）
1 航天神舟投资管理有限公司 18,479.91 36.26 18,479.91 28.34
2 北京控制工程研究所 — — 14,245.69 21.85
3 航天投资控股有限公司 7,328.01 14.38 7,328.01 11.24
4 其他股东 25,152.08 49.36 25,152.08 38.57
合计 50,960.00 100 65,205.69 100
（2）北京轩宇空间科技有限公司
股权比例
序号 股东名称 实收资本（元）
（%）
1 北京控制工程研究所 6,000,000.00 100
合计 6,000,000.00 100
（3）北京轩宇智能科技有限公司
股权比例
序号 股东名称 实收资本（元）
（%）
1 北京控制工程研究所 30,000,000.00 100
合计 30,000,000.00 100
2．康拓红外与轩宇空间、轩宇智能的关联关系
（1）康拓红外的控股股东为航天神舟投资管理有限公司，持有康
拓红外总股本的 36.26%，中国航天科技集团有限公司通过其控制的
子企业合计持有康拓红外总股本的 50.64%，为康拓红外的实际控制
人。
（2）轩宇空间、轩宇智能为北京控制工程研究所的全资子企业，
中国航天科技集团有限公司通过中国空间技术研究院间接持有轩宇
空间、轩宇智能 100%股权，为轩宇空间、轩宇智能的实际控制人。
综上所述，康拓红外与轩宇空间、轩宇智能的实际控制人同为中
国航天科技集团有限公司。
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本次交易前控制关系图如下：
国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国航天科技集团
有限公司
37.88% 100%
航天投资控股有限公司 中国空间技术研究院
100% 100%
航天神舟投资管理
北京控制工程研究所
14.38% 有限公司
100% 100%
36.26%
北京康拓红外技术股 北京轩宇空间科技 北京轩宇智能科技
份有限公司 有限公司 有限公司
本次交易后控制关系图如下：
国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国航天科技集团
有限公司
37.88% 100%
航天投资控股有限公司 中国空间技术研究院
100% 100%
航天神舟投资管理
北京控制工程研究所
11.24% 有限公司
28.34%
北京康拓红外技术股
21.85%
份有限公司
100% 100%
北京轩宇空间科技 北京轩宇智能科技
有限公司 有限公司
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大华核字[2019]000157 号
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（二）本次交易合并类型分析
《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，企业合并分为同一
控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并，同一控制下企业合并
是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制
且该控制并非暂时性的。
本次交易构成上述同一控制下企业合并，理由如下：
1．康拓红外与轩宇空间、轩宇智能的实际控制人同为中国航天科
技集团有限公司，参与合并各方在合并前后均受同一人控制。
2．康拓红外的控制关系自 2015 年 5 月公开发行股票并上市后未
发生变化，轩宇空间、轩宇智能自成立以来一直为北京控制工程研究
所的全资子企业，满足企业会计准则规定的实施控制的时间性要求。
（三）本次交易的账务处理
按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，同一控制下
企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合
并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，
不产生商誉，因此也不存在本次交易后商誉减值对公司净利润产生影
响的情形。
专此说明，请予察核。
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关于深圳证券交易所重组问询函中有关财务事项的说明
（本页为签章页，无正文）
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一九年一月十日
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