北京康拓红外技术股份有限公司
                  2018 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
      我作为北京康拓红外技术股份有限公司（下简称“公司”）的独立董事，在
2018 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事
会议事规则》、《独立董事制度》以及《独立董事年报工作规程》等法律、法规的
规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席了公司召开的董事会和股
东大会，认真审议了各项会议议案，对公司重大事项发表了独立意见，参与公司
的重要决策工作，切实维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益，较好的
发挥了独立董事的监督作用。现就本人在 2018 年度履行独立董事职责情况汇报
如下：
      一、2018 年度出席董事会和列席股东大会的情况
      2018 年度，公司共召开了 9 次董事会、3 次股东大会。本人亲自出席 9 次董
事会，并列席了 2 次股东大会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
在履职期间有足够的时间和精力履行职责，认真审阅会议材料，并在会上发表了
专业、客观的独立意见，未受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位
和个人的影响。
      本人对公司 2018 年度董事会会议和股东大会会议审议的议案均无异议，本
人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
      二、发表独立意见的情况
                                                                      发表
序号       发表时间                      发表事项
                                                                      意见
           2018.1.22    1.关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌
  1      第三届董事会   的议案                                        同意
           第六次会议   2.关于公司签署《重组框架协议》的议案
           2018.3.28    1.关于会计政策变更的议案
  2      第三届董事会   2.关于 2017 年度利润分配预案的议案            同意
           第七次会议   3.关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的
                                     1
                      专项报告
                      4.关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议
                      案
                      5.关于控股股东及其他关联方资金占用情况
                      专项说明的议案
                      6.关于 2017 年度计提资产减值准备的议案
                      7.关于公司董监事 2017 年度薪酬的议案
                      8.关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬方案
                      的议案
                      9.关于 2018 年度预计日常关联交易的议案
                      10.关于变更部分募集资金投向的议案
                      11.关于募集资金投资项目延期的议案
                      1.对于公司拟向北京控制工程研究所发行股
                      份及支付现金购买其持有的北京轩宇空间科
            2018.5.14
  3                   技有限公司 100%股权和北京轩宇智能科技有      同意
         第三届董事会
                      限公司 100%股权并向航天投资等不超过 5 名
           第九次会议
                      特定投资者以非公开发行股份方式募集配套
                      资金总额不超过 79397 万元事项。
                      1.对公司报告期内（2018 年 1 月 1 日至 2018
                      年 6 月 30 日）控股股东及其他关联方占用资
                      金情况的独立意见
                      2.对公司报告期内（2018 年 1 月 1 日至 2018
            2018.7.30
  4                   年 6 月 30 日）对外提供担保情况的说明和独    同意
         第三届董事会
                      立意见
           第十次会议
                      3.关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使
                      用情况专项报告的议案
                      4.关于公司续聘会计师事务所的议案
                      5.关于拟变更董事的议案
           2018.10.24
  5      第三届董事会 1.关于会计政策变更的议案                     同意
         第十一次会议
           2018.11.14
  6                   1.关于继续推进发行股份及支付现金购买资       同意
         第三届董事会
                      产并募集配套资金暨关联交易事项的议案
         第十二次会议
                      1.对于公司拟向北京控制工程研究所发行股
                      份及支付现金购买其持有的北京轩宇空间科
           2018.12.28
  7                   技有限公司 100%股权和北京轩宇智能科技有      同意
         第三届董事会
                      限公司 100%股权并向航天投资等不超过 5 名
         第十三次会议
                      特定投资者以非公开发行股份方式募集配套
                      资金总额不超过 82482 万元事项。
      三、任职董事会专门委员会工作情况
      本人担任提名委员会的主任委员，并兼任审计委员会委员和薪酬与考核委员
会委员。
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    1．提名委员会履职情况
    作为提名委员会主任委员，严格按照公司《提名委员会实施细则》履行相关
职责，积极了解公司高管人力架构及岗位职责，认真审核候选高管的任职资格，
向董事会提名合格人选。2018 年度，共召开 1 次提名委员会，对公司拟变更董
事的议案进行审议。
    2．审计委员会履职情况
    作为审计委员会委员，严格按照中国证监会、深圳证券交易所和本公司《审
计委员会实施细则》、《内部审计制度》以及《审计委员会年报工作规程》的要求，
本着勤勉尽责、实事求是的原则，对 2018 年度公司审计工作进行了跟踪审阅，
2018 年度，共召开 4 次审计委员会，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅
并发表了审阅意见，并与年审会计师进行了充分沟通。
    3．薪酬与考核委员会履职情况
    作为薪酬与考核委员会委员，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》要求，
积极了解公司的薪酬体系。2018 年度，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，对 2017
年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审查，对考核结果进行审查并发
表核实意见。
    四、在公司现场办公及检查情况
    2018 年度本人对公司股东大会决议、董事会决议的执行情况、募集资金的
使用情况、生产经营情况、关联交易情况等方面进行全面的检查，加强与公司其
他董事、高级管理人员及其他相关人员的联系，关注外部环境及市场变化，尤其
是公司所在行业上下游以及本行业市场及政策的变化，及其对公司的影响。实时
关注有关公司的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营
动态，积极对公司经营管理提出建议。
    五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
    持续关注公司的信息披露工作，积极督导公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等制度的要求完
善公司的信息披露工作，保证公司信息披露的公正、真实、准确、完整、及时充
分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东利益。
    了解公司经营情况，本人严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》的规定对公司进行多次现场考察，参观公司的生产研发基地，与公司管
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理层、外部审计师保持积极沟通，深入了解公司管理状况、财务状况、募集资金
使用情况及内部控制等相关制度建设及执行情况，认真核查董事会审议的每项议
案，在充分了解的基础上、独立、客观、审慎地行使表决权。
    六、其他工作
    1．未有提议召开董事会的情况发生；
    2．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    3．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。


    2019 年度，本人将继续勤勉尽职、严格按照法律法规及《公司章程》的规
定，忠实履行独立董事职责，维护公司及全体股东的利益，并充分利用自身的专
业知识和经验为公司发展提供建议和意见。




                                                        独立董事：梁上上
                                                        2019 年 3 月 11 日




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