康拓红外：第三届董事会第十五次会议决议公告2019-03-12
证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2019-013
北京康拓红外技术股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五
次会议于 2019 年 3 月 11 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议已于 2019
年 3 月 1 日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。本次会议由公司董事长赵大
鹏先生主持，会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司监事和高级管理人
员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京
康拓红外技术股份有限公司章程》的规定，合法有效。
经参会董事认真审议，会议通过以下决议：
一、审议通过《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理殷延超先生所作的《2018 年度总经理工作报告》，
认为：公司经营管理层紧密围绕 2018 年度工作计划与目标，认真贯彻执行了股
东大会与董事会的战略部署及各项决议，较好地完成了公司年度工作任务。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站
刊登的公司《2018 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
表决结果：赞同票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
二、审议通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
《2018 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
公司现任独立董事郑卫军先生、梁上上先生、宋建波女士分别向董事会提交
了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述
职。《独立董事 2018 年度述职报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指
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定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
《2018 年度财务决算报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站刊登的相关公告。监事会对此议案发表了书面审核意见。
表决结果：赞同票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于 2018 年年度报告全文及其摘要的议案》
《2018 年年度报告》全文及《2018 年年度报告摘要》的具体内容详见公司
于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。监事会对此议
案发表了书面审核意见。
表决结果：赞同票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于 2018 年度审计报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2018 年度审计报告》（大
华审字[2019]000677 号）的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站刊登的相关公告。监事会对此议案发表了书面审核意见。
表决结果：赞同票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
六、审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
《关于 2018 年度利润分配预案的公告》的具体内容详见公司于同日在中国
证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。公司独立董事对此议案发表
了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见。
表决结果：赞同票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见公
司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。公司独立董
事对此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见，保荐机构出具
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了核查意见，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存
放与实际使用情况鉴证报告》（大华核字[2019]000247 号）。
表决结果：赞同票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
八、审议通过《关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
《2018 年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司于同日在中国证
监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。公司独立董事对此议案发表了
同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见，保荐机构出具了核查意见，审计
机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（大华内
字[2019]000006 号）。
表决结果：赞同票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
九、审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》
2018 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
形，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金
情形。截至 2018 年 12 月 31 日，公司亦不存在对外提供担保的情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意
见，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联
方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2019] 001294 号），具体内容详见公司
于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
关联董事赵大鹏先生、李虎先生、孙宏伟先生、殷延超先生、沈洪兵先生回
避表决。
表决结果：赞同票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
十、审议通过《关于公司董监事 2018 年度薪酬方案的议案》
2018 年度在公司担任职务的公司董事（不含独立董事）和在公司担任职务
的监事仅按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬。
公司独立董事津贴为税前 6 万元/年。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
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十一、审议通过《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬方案的议案》
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站
刊登的《2018 年度报告》全文中的第八节“董事、监事、高级管理人员报酬情
况”部分。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞同票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
十二、审议通过《关于 2019 年度预计日常关联交易的议案》
《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》的具体内容详见公司于同日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。独立董事对此议案发表
了事前认可和独立意见，监事会对此议案发表了审核意见，保荐机构出具了核查
意见。
关联董事赵大鹏先生、李虎先生、孙宏伟先生、殷延超先生、沈洪兵先生回
避表决。
表决结果：赞同票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
十三、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
董事会同意公司为降低保证金存款比率（100%降至 30%），特在中国光大银
行北京中关村支行办理授信额度 3,000 万人民币（最终以银行实际审批的授信额
度为准），用于办理投标保函及履约保函业务。授信期限一年。
董事会同意公司为降低保证金存款比率（120%降至 35%），特在中国建设银
行北京中关村分行办理授信额度 1,000 万人民币（最终以银行实际审批的授信额
度为准），用于办理信用证业务。授信期限一年。
董事会授权公司董事长全权代表公司签署相关法律文件（包括但不限于授
信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
表决结果：赞同票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
十四、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
《关于部分募集资金投资项目延期的公告》的具体内容详见公司于同日在中
国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。公司独立董事对此议案发
表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：赞同票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
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十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
修订后的《公司章程》及修订说明的具体内容详见公司于同日在中国证监会
指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
修订后的《股东大会议事规则》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订后的《董事会议事规则》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于拟变更董事的议案》
《关于拟变更董事的公告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于更新<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
更新后的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司于同日在中国证监
会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。独立董事对此议案发表了同意的
独立意见，监事会发表了书面审核意见。
关联董事赵大鹏先生、李虎先生、孙宏伟先生、殷延超先生、沈洪兵先生回
避表决。
表决结果：赞同票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
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本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及备考审阅报告的议案》
董事会同意并批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京轩宇空间
科技有限公司审计报告》（大华审字[2019]002035 号）、《北京轩宇智能科技
有限公司审计报告》（大华审字[2019]002036 号）以及《北京康拓红外技术股
份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2019] 001343 号），监事会发
表了书面审核意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披
露网站刊登的相关公告。
关联董事赵大鹏先生、李虎先生、孙宏伟先生、殷延超先生、沈洪兵先生回
避表决。
表决结果：赞同票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》
《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说
明》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的
相关公告。监事会发表了书面审核意见。
关联董事赵大鹏先生、李虎先生、孙宏伟先生、殷延超先生、沈洪兵先生回
避表决。
表决结果：赞同票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》
的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相
关公告。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核
意见。
关联董事赵大鹏先生、李虎先生、孙宏伟先生、殷延超先生、沈洪兵先生回
避表决。
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表决结果：赞同票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》
公司定于 2019 年 4 月 2 日（星期二）下午 14:00 在公司会议室召开 2018
年年度股东大会，《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》的具体内容详见公
司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。审议通过。
特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会
2019 年 3 月 11 日
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