北京康拓红外技术股份有限公司
                  董事会议事规则修订说明


              原条款                               修订后

     第二十一条 董事会由九名董事          第二十一条 董事会由九名董事
组成，设董事长一名。                  组成，设董事长一人，副董事长一人。
     董事会中三名董事为独立董事，独       董事会中三名董事为独立董事，独
立董事中至少包括一名会计专业人士      立董事中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士是指具有会计专业高      （会计专业人士是指具有会计专业高
级职称或注册会计师资格的人士）。独    级职称或注册会计师资格的人士）。独
立董事出现不符合独立性条件或其他      立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形，由此    不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到本款要求的      造成公司独立董事达不到本款要求的
人数时，公司应按规定补足独立董事人    人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。                                  数。
     董事会应具备合理的专业结构，董       董事会应具备合理的专业结构，董
事会成员应具备履行职务所必须的知      事会成员应具备履行职务所必须的知
识、技能和素质。                      识、技能和素质。
     第三十条 董事长由公司董事担          第三十条 董事长、副董事长由公
任，董事长的选举和罢免权由董事会行    司董事担任，董事长、副董事长的选举
使。                                  和罢免权由董事会行使。
     第三十二条 董事长不能履行职          第三十二条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事    务或不履行职务时，由副董事长履行职
共同推举一名董事履行职务。            务，副董事长不能履行职务或不履行职
                                      务时，由半数以上董事共同推举的一名
                                      董事履行职务。
     第四十二条 公司召开董事会会          第四十二条 公司召开董事会会
议，应于会议召开前十日书面通知全体    议，应于会议召开前十日书面通知全体
董事和监事。董事会会议由董事长负责    董事和监事。董事会会议由董事长负责
召集和主持，董事长因特殊原因不能履    召集和主持，董事长因特殊原因不能履
行职务时，可委托其他董事召集和主持    行职务时，由副董事长主持，副董事长
董事会会议。委托时应出具委托书，并    不能履行职务或不履行职务时，由半数
列举授权范围。                        以上董事共同推举的一名董事主持。
     第四十七条 有下列情形之一的，        第四十七条 有下列情形之一的，
董事长应自接到提议后十日内召集临      董事长应自接到提议后十日内召集临
时董事会会议：                        时董事会会议：
     （一）持有公司百分之十以上股份       （一）持有公司百分之十以上股份
的股东提议时；                        的股东提议时；
     （二）三分之一以上董事联名提         （二）三分之一以上董事联名提
议；                                  议；
    （三）董事长认为有必要时；               （三）董事长认为有必要时；
    （四）监事会提议时；                     （四）监事会提议时；
    （五）公司章程规定的应当召集董           （五）公司章程规定的应当召集董
事会临时会议的其他情形。                 事会临时会议的其他情形。
    董事长不能履行职务或者不履行             董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名       职务的，由副董事长履行职务，副董事
董事履行职务。                           长不能履行职务或不履行职务时，由半
    董事会召开临时会议应于会议召         数以上董事共同推举的一名董事履行
开前三日以书面形式（包括信函、传真       职务。
等）通知全体董事和监事。                     董事会召开临时会议应于会议召
                                         开前三日以书面形式（包括信函、传真
                                         等）通知全体董事和监事。
    第五十五条第（四）款第 2 项 董           第五十五条第（四）款第 2 项 董
事长的选举：由一名或数名董事联名提       事长、副董事长的选举：由一名或数名
出候选人，经董事会会议讨论，以全体       董事联名提出候选人，经董事会会议讨
董事过半数通过当选。董事长的罢免：       论，以全体董事过半数通过当选。董事
由一名或数名董事联名提出罢免董事         长、副董事长的罢免：由一名或数名董
长的议案，交董事会会议讨论，以全体       事联名提出罢免董事长、副董事长的议
董事过半数通过罢免。                     案，交董事会会议讨论，以全体董事过
                                         半数通过罢免。




                                     1