北京康拓红外技术股份有限公司监事会议事规则



                 北京康拓红外技术股份有限公司
                       监事会议事规则

                             第一章    总     则




    第一条   为维护北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）及公
司股东的合法权益，明确监事会的职责与权限、议事程序，确保监事会的工作效

率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》（以下简称“规范运作指引”）和《北京康拓红外技术股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）以及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，

特制定本规则。
    第二条   公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司
董事、总经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降
低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。
    第三条   监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定忠实履行监督职

责。
    第四条   监事履行职责具有独立性，不受公司的董事、高级管理人员及其他
人员的干预、阻挠。公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的
协助。监事会工作经费及履行职责所需的合理费用由公司承担。


                                 第二章      监事


    第五条   监事应当符合下列条件：
    （一） 严格遵守国家法律、行政法规和《公司章程》；
    （二） 诚信、勤勉、忠实履行职责；

    （三） 具有与股东、职工和其他相关利益者进行沟通的能力。
    第六条   有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

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   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
   （七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
   （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
   （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员；
   （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行各
项职责。
   （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   以上期间，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。监事候选人应在知悉

或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向监事
会报告。
   公司的董事和高级管理人员不得兼任公司监事。
   违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派无效。监事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。

   第七条   监事应当遵守法律、法规和公司章程，履行诚信勤勉义务，维护公
司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最
大利益为行为准则。
   第八条   监事应当严格按照法律、法规和公司章程，积极履行监督职责。监
事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的

董事、高级管理人员应提出罢免的建议。


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   第九条     除非有监事会的书面授权，任何监事的行为均应当以监事会决议的
形式作出，方为有效。
   第十条     不符合公司章程规定或者未经监事会的合法授权，任何监事不得以

个人名义代表公司或者监事会行事。监事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该监事在代表公司或者监事会行事的情况下，该监事应当事先声明其立场
和身份。
   第十一条     监事个人或者其所任职或控制的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联交易时（聘任合同除外），不论有

关事项在一般情况下是否需要董事会或监事会批准同意，均应当尽快向董事会或
者监事会披露其关联交易的性质和程度。
   除非有关联交易的监事按照本条前款的要求向董事会或监事会作了披露，并
且董事会或监事会批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但
在对方是善意第三人的情况下除外。

   第十二条     如果公司监事在公司首次考虑订立有关合同、交易或者安排以前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关监事视为作了本章前条所规
定的披露。
   第十三条     监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会，视

为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
   第十四条     公司不以任何形式为监事纳税或支付应由个人支付的费用。
   第十五条     监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事可
以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交辞职报告，无须股东大会
批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：

   （一） 该监事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
   （二） 公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司；
   （三） 本规则第十六条第一款规定的情形。
   第十六条     如因监事的辞职可能导致监事会无法达到公司法规定的法定最
低人数时，该监事的辞职报告应在补选出新监事后方能生效，在补选出的监事就

任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。


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   余任监事应当尽快提议召集临时股东大会，选举新监事填补因监事辞职产生
的空缺，在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监
事的职权应当受到合理的限制。

   第十七条     监事的辞职报告尚未生效以及生效后的两年内，其对公司和股东
负有的忠实义务并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期限应为监事辞职报告生效
后或任期届满后两年。
   对任期尚未结束的监事，对其因擅自离职使公司遭受损失的，应当承担赔偿

责任。
   对公司负有职责的监事因负有某种职责尚未解除而不能辞职，或者未通过审
计而擅自离职使公司遭受损失的须承担赔偿责任。


                               第三章     监事会


   第十八条     监事会是公司依法设立的监督机构，向公司股东大会负责。监事
会行使公司法、公司章程以及其他法律、法规所赋予的职权。
   第十九条     公司监事会由五名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任，
其中由公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担任的

监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更
换。
   第二十条     监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。
   第二十一条     监事会行使下列职权：
   （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

   （二）检查公司财务；
   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股


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东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    第二十二条   监事会可要求董事、总经理和其他高级管理人员、内部审计人
员以及外部审计人员出席监事会会议，解答监事会所关注的问题。


                     第四章   监事会会议的召集、通知和出席


    第二十三条   监事会每六个月至少召开一次会议。
    第二十四条   监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当自收到提
议之日起十日内召集临时监事会会议。

    第二十五条     监事会会议由监事会主席负责召集，于会议召开十日前以传
真、信函、电子邮件等书面方式通知全体监事。
    监事会临时会议应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事（紧急情况
下，应不少于会议前 48 小时以其他方式通知）。在保障监事充分表达意见的前提
下，临时监事会也可以用电话或传真方式进行，并由参加会议的监事在会议决议

上签字后传真至公司或邮寄至公司。
    第二十六条   如有特殊情形，监事会主席不能履行召集监事会的职责时，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第二十七条   监事会会议的通知应当包括：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二） 事由及议题；
    （三） 发出通知的日期。
    第二十八条   召开监事会会议，监事会应按规定的时间事先通知所有监事，
并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于监事理解公司业务进
展的信息和数据。

    第二十九条   监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达


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意见的前提下，临时监事会也可以用电话、传真、电子邮箱或视频等通讯方式召
开。
    监事会会议应由半数以上的监事出席方为有效。
    第三十条 监事有亲自出席监事会会议的义务。监事因故不能出席，可以书
面委托其他监事代为出席监事会会议。
    委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

       监事未出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为放弃在
该次会议上的投票权。


                       第五章   监事会会议的议程与议案


    第三十一条    监事会的议案应符合以下要求：
    （一）议案内容与国家的法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于
公司经营活动范围和监事会的职责范围；

    （二） 议案有明确的议题和具体事项；
    （三） 议案必须以书面方式提交。
    第三十二条    监事会会议的议程由监事会主席确定。除事先确定的议案以
外，监事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。
    监事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资料和有助

于监事理解相关信息和数据。当 2 名以上（含 2 名）监事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向监事会提出不加入该新议案或在下一次监事会会议上审
议该议案，监事会应予以采纳。
    第三十三条    监事如有议案或议题需交监事会会议讨论的，应预先书面递交
监事会，并由监事会主席决定是否列入议程。如决定不列入议程的，应在会议上

说明理由。如决定列入议程的，应当参照前条第二款的规定。
    第三十四条    监事在监事会会议期间临时提出议案的，由监事会主席决定是
否加入会议议程，如决定不予加入议程的，无需说明任何理由。如决定列入议程
的，应当参照本规则的第三十三条第二款的规定。


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                          第六章    监事会会议的表决


   第三十五条     监事会决议表决方式为书面投票表决，每名监事有一票表决

权。
   投票表决时采取记名投票方式，每一监事必须在赞成、反对或弃权中选一项
投票。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
   第三十六条     监事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其中凡

涉及关联交易的议案，关联监事应当回避表决，其持有的投票数不计入有效表决
票的总数内。


                          第七章    监事会会议的决议


   第三十七条     监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。
   第三十八条     监事会会议应形成书面决议，监事会决议应当包括以下内容：
   （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
   （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

   （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权
的理由；
   （四）审议事项的具体内容。
   第三十九条     监事会会议决议由与会监事签署。
   第四十条     监事应当对监事会会议决议承担责任。监事会决议违反法律法规

或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于监事会会议记录的，该监事可以免除责任。


                           第八章    监事会会议记录


   第四十一条     监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会


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议记录上签名。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。
    第四十二条   监事会会议记录包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二） 出席会议的监事姓名；
    （三） 会议议程；
    （四） 监事发言要点；
    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃

权的票数）。
    第四十三条   监事会会议记录应当完整、真实。监事会会议记录应作为公司
重要档案妥善保存，以作为日后明确监事责任的重要依据。
    第四十四条   监事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。


                                  第九章    附则


    第四十五条   本规则经公司股东大会审议批准后实施。

    第四十六条   本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他
规范性文件的有关规定执行。

    第四十七条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。

    第四十八条   本规则修订由监事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。

    第四十九条   本规则由监事会负责解释。




                                             北京康拓红外技术股份有限公司
                                                    2020 年 4 月 1 日




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