北京康拓红外技术股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第二十次会议审议有关事项的
                              独立意见

    北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”或“公司”）（证
券代码：300455，证券简称：康拓红外）于 2020 年 4 月 27 日召开公司第三届董
事会第二十次会议。
    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及
《北京康拓红外技术股份有限公司章程》的有关规定，作为北京康拓红外技术股
份有限公司第三届董事会的独立董事，本着实事求是的原则，在审阅有关文件资
料后, 对公司第三届董事会第二十次会议审议的相关事项进行了认真了解和核
查，基于独立判断的立场，经讨论后发表如下独立意见：
    一、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》的独立意见
    经核查，公司独立董事认为：公司因同一控制下企业合并进行追溯调整比较
期间有关财务报表数据，符合《企业会计准则》及相关法律法规的要求，追溯调
整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。
    二、《关于 2019 年度利润分配预案的议案》的独立意见
    公司 2019 年度公司利润分配预案：以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本
717,767,936.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），
送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东转增 0 股，共派发现金红利
35,888,396.80 元。该利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情
况及发展的需要，有利于公司的正常经营和健康发展；符合证监会《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及《公司未来三
年股东回报规划(2018-2020 年)》等规定，符合公司股东的利益，未损害公司股
东尤其是中小股东的利益。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经认真审阅公司编制的《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》，我们认为公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管
理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    四、《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
    经认真审阅公司编制的《2019 年度内部控制自我评价报告》，及查阅公司内
部控制等相关文件，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有
效的执行，公司 2019 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
    五、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》的独立意见
    经过对公司报告期内控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行认
真地了解和核查，我们认为：
    1．报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况；
    2．报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人
提供担保的情形。
    六、《关于公司董事 2019 年度薪酬方案的议案》的独立意见
    公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事 2019 年度的履职情况
进行了检查。董事的薪酬确定严格按照公司相关制度进行，并结合公司目前的经
营管理现状，经认真审议我们一致同意公司董事 2019 年度薪酬方案。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
    七、《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬方案的议案》的独立意见
    公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员 2019 年度的
履职情况进行了检查。高级管理人员的薪酬确定严格按照公司相关制度进行，并
结合公司目前的经营管理现状，为进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造
性，使其勤勉尽责，坚实履行其应尽的义务而制定。经认真审议我们一致同意公
司高级管理人员 2019 年度薪酬方案。
    八、《关于 2020 年度预计日常关联交易的议案》的独立意见
    1.公司预计发生的关联交易系公司营运所需，交易定价合理公允，严格遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
    2.董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    3.我们一致认为，上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规
范运作指引》、《北京康拓红外技术股份有限公司章程》等有关规定，同意公司执
行 2020 年度预计日常关联交易计划。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   九、《关于公司及子公司申请授信及相关担保事项的议案》的独立意见
    公司为子公司向航天科技财务有限责任公司提供担保，是在公司业务发展资
金需求的基础上确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的
可控范围内。本次事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东的情形。全体独立董事一致同意本次授信和担保事
项。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    独立董事审核后认为：公司本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，
不会对公司所有者权益、净利润等指标产生影响，董事会对该事项的决策程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，全体独立董事一致同意公司本次会计政策变更。




（以下无正文）
（本页无正文，为《北京康拓红外技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二十次会议审议有关事项的的独立意见》之签章页）


独立董事：




郑卫军




梁上上




宋建波




                                   北京康拓红外技术股份有限公司董事会
                                                年    月    日