北京康拓红外技术股份有限公司
                   2019 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：
       本人作为北京康拓红外技术股份有限公司（下简称“公司”）的独立董事，
在 2019 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董
事会议事规则》、《独立董事制度》以及《独立董事年报工作规程》等法律、法规
的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司召开的董事会和股
东大会，认真审议各项会议议案，对公司重大事项发表了独立意见，参与公司的
重要决策工作，切实维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益，较好的发
挥了独立董事的监督作用。现就本人在 2019 年度履行独立董事职责情况汇报如
下：
       一、2019 年度出席董事会和列席股东大会的情况
       2019 年度，公司共召开了 8 次董事会、3 次股东大会。本人亲自出席 8 次董
事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在履职期间有足够的时间和
精力履行职责，认真审阅会议材料，并在会上发表了专业、客观的独立意见，未
受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
       本人对公司 2019 年度董事会会议和股东大会会议审议的议案均无异议，本
人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
       二、发表独立意见的情况




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序号    发表时间                    发表事项
                                                                意见
                   1.关于 2018 年度利润分配预案的议案
                   2.关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的
                   专项报告
                   3.关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议
                   案
                   4.关于控股股东及其他关联方资金占用情况
                   专项说明的议案
                   5.关于公司董监事 2018 年度薪酬方案的议案
        2019.3.11
                   6.关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬方案
 1     第三届董事                                               同意
                   的议案
       会第十五次
                   7.关于 2019 年度预计日常关联交易的议案
           会议
                   8.关于部分募集资金投资项目延期的议案
                   9.关于更新《北京康拓红外技术股份有限公司
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                   金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议
                   案
                   10.关于本次发行股份及支付现金购买资产并
                   募集配套资金是否摊薄即期回报及采取填补
                   措施的议案
         2019.4.8
 2     2019 年第二 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募       同意
       次临时董事 集配套资金暨关联交易方案的议案
             会
                   1.关于《北京康拓红外技术股份有限公司发行
                   股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
        2019.7.19
                   关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要
 3     第三届董事                                               同意
                   的议案
       会第十七次
                   2.关于本次发行股份及支付现金购买资产并
           会议
                   募集配套资金是否摊薄即期回报及采取填补
                   措施的议案
                  1.对公司报告期内（2019 年 1 月 1 日至 2019
                  年 6 月 30 日）控股股东及其他关联方占用资
                  金情况的独立意见
       2019.7.29
                  2.对公司报告期内（2019 年 1 月 1 日至 2019
 4     第三届董事                                               同意
                  年 6 月 30 日）对外提供担保情况的说明和独
       会第十八次
                  立意见
           会议
                  3.关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使
                  用情况专项报告的议案
                  4.关于会计政策变更的议案




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         2019.10.28
                    1.关于变更会计师事务所的独立意见
  5      第三届董事                                               同意
                    2.关于公司关联交易的议案
         会第十九次
                    3.关于补选董事的独立意见
             会议
      三、任职董事会专门委员会工作情况
      本人担任提名委员会的主任委员，并兼任审计委员会委员和薪酬与考核委员
会委员。
      1．提名委员会履职情况
      作为提名委员会主任委员，严格按照公司《提名委员会实施细则》履行相关
职责，积极了解公司高管人力架构及岗位职责，认真审核候选董事的任职资格，
向董事会提名合格人选。2019 年度，共召开 2 次提名委员会，对公司拟变更董
事、补选董事的议案进行审议。
      2．审计委员会履职情况
      作为审计委员会委员，严格按照中国证监会、深圳证券交易所和本公司《审
计委员会实施细则》、《内部审计制度》以及《审计委员会年报工作规程》的要求，
本着勤勉尽责、实事求是的原则，对 2019 年度公司审计工作进行了跟踪审阅，
2019 年度，共召开 4 次审计委员会，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅
并发表了审阅意见，并与年审会计师进行了充分沟通。
      3．薪酬与考核委员会履职情况
      作为薪酬与考核委员会委员，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》要求，
积极了解公司的薪酬体系。2019 年度，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，对 2018
年度公司董事和高级管理人员薪酬进行了审查，对考核结果进行审查并发表核实
意见。
      四、在公司现场办公及检查情况
      2019 年度本人对公司股东大会决议、董事会决议的执行情况、募集资金的
使用情况、生产经营情况、关联交易情况等方面进行全面的检查，加强与公司其
他董事、高级管理人员及其他相关人员的联系，关注外部环境及市场变化，尤其
是公司所在行业上下游以及本行业市场及政策的变化，及其对公司的影响。实时
关注有关公司的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营
动态，积极对公司经营管理提出建议。
      五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
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    持续关注公司的信息披露工作，积极督导公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等制度的要求完
善公司的信息披露工作，保证公司信息披露的公正、真实、准确、完整、及时充
分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东利益。
    为了解公司经营情况，本人严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》的规定对公司进行多次现场考察，参观公司的生产研发基地，与公司
管理层、外部审计师保持积极沟通，深入了解公司管理状况、财务状况、募集资
金使用情况及内部控制等相关制度建设及执行情况，认真核查董事会审议的每项
议案，在充分了解的基础上、独立、客观、审慎地行使表决权。
    六、其他工作
    1．未有提议召开董事会情况发生；
    2．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    3．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。


    2020 年度，本人将继续勤勉尽职、严格按照法律法规及《公司章程》的规
定，忠实履行独立董事职责，维护公司及全体股东的利益，并充分利用自身的专
业知识和经验为公司发展提供建议和意见。




                                          独立董事：梁上上
                                          2020 年 4 月 27 日




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