申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
北京康拓红外技术股份有限公司使用募集资金对子公司增资的
核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为北京康拓
红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”或“公司”）2019 年重大资产重组项
目的独立财务顾问，根据《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定，对康拓红外使用募集资金对子公司增资的事项进行了
审慎核查，核查具体情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司
向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]1584 号）核准，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 82,482 万
元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 12 月 25 日出具的《验
资报告》（大华验资[2019]000576 号），康拓红外于 2019 年 12 月 25 日向航天投
资控股有限公司等 5 名投资者非公开定价发行人民币普通股（A 股）82,047,870 股，
每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 7.52 元，共计募集人民币
616,999,982.40 元，扣除相关承销保荐费用及其他发行费用后，共计募集资金净
额为人民币 596,596,239.52 元。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项
账户内，并与申万宏源、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、本次增资的基本情况
1、《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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单位：万元
序 承诺募集资金
项目名称 项目投资总额
号 投资额
1 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目 68,015.68 40,100.00
1.1 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目 37,123.00 23,600.00
1.2 智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目 12,368.12 6,750.00
1.3 新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目 7,014.93 3,750.00
1.4 智能微系统模块研发及能力建设项目 11,509.63 6,000.00
2 特种机器人研发及能力建设项目 14,287.01 7,050.00
3 支付本次交易现金对价 14,555.74
4 补充标的公司流动资金和偿还债务 18,376.26
5 中介机构费用 2,400.00
合计 82,482.00
2、为保证募集资金投资项目稳步推进，根据募集资金投资项目建设的实施
进度，公司本次拟以增资方式向北京轩宇空间科技有限公司（以下简称“轩宇空
间”）、北京轩宇智能科技有限公司（以下简称“轩宇智能”）注入资金金额分别为
人民币 19,900 万元，4,300 万元，将全部用于募集资金投资项目实施和建设，及
使用计划中“补充流动资金和偿还债务”的实施。
中国空间技术研究院于 2020 年 6 月 4 日下发《关于北京轩宇智能科技有限
公司增资扩股的批复》（五经[2020]336 号）、《关于北京轩宇空间科技有限公司增
资扩股的批复》（五经[2020]337 号），同意本次增资事项。
具体如下：
单位：万元
序号 标的公司 拟增资的募集资金总额 原注册资本 增资后注册资本
1 轩宇空间 19,900 600 20,500
2 轩宇智能 4,300 3,000 9,000（注）
注：依据《关于北京轩宇智能科技有限公司增资扩股的批复》（五经[2020]336
号），轩宇智能在本次增资同时，以未分配利润 1,500 万元、资本公积 200 万元
转增股份，因此增资后注册资本变为 9,000 万元。
公司向轩宇空间增资募集资金总额 19,900 万元，其中 5,990.18 万元用于置
换募投项目预先投入资金，13,909.82 万元用于补充流动资金和偿还债务。公司
向轩宇智能增资募集资金总额 4,300 万元用于补充流动资金和偿还债务。
本次增资用于补充流动资金和偿还债务金额合计 18,209.82 万元，符合已披
露的募集资金使用计划，且未超过募集配套资金总额的 50%。
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三、本次增资对象的基本情况
1、北京轩宇空间科技有限公司
统一社会信用代码：911101135694726867
法定代表人：丁诚
成立时间：2011 年 3 月 8 日
注册资本：600 万元人民币
注册地址：北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路 1 号）
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；销售电
子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、
法规规定需要审批的项目）、代理进出口；产品设计；生产电子产品、仪器仪表
（不含表面处理作业）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
目前公司持有轩宇空间 100%的股权。本次增资事项完成后，公司将继续持
有轩宇空间 100%的股权。
最近两年轩宇空间的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
总资产 70,688.67 45,548.93
总负债 55,832.85 37,662.73
净资产 14,855.82 7,886.20
营业收入 45,904.04 36,010.79
利润总额 7,926.26 4,848.22
净利润 6,481.07 4,082.80
2、北京轩宇智能科技有限公司
统一社会信用代码：91110108681978943R
法定代表人：袁利
成立时间：2008 年 11 月 3 日
注册资本：3,000 万元人民币
注册地址：北京市海淀区中关村南三街 16 号院内 9 号楼 511 房间
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经营范围：技术推广、技术转让、技术咨询；机器人技术开发；产品设计；
委托加工机械电子产品；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、
PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发的产品、专用设备。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
目前公司持有轩宇智能 100%的股权。本次增资事项完成后，公司将继续持
有轩宇智能 100%的股权。
最近两年轩宇智能的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
总资产 22,656.81 10,558.99
总负债 17,189.85 6,460.05
净资产 5,466.96 4,098.94
营业收入 15,367.03 10,776.42
利润总额 1533.92 1,008.50
净利润 1,333.91 878.65
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资资金来源于公司募集配套资金发行股票而取得的募集资金。本次以
募集资金对子公司进行增资将用于经审议的募集资金用途，符合《北京康拓红外
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》和相关法律法规的要求。
本次募集资金投入符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使
用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。
五、本次增资的后续管理
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件
以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
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六、本次增资事项履行的内部决策程序
2020 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。公司全
体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金向子公司增资已经公司
第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，且公司全
体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。
公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资
金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的
情况。因此，独立财务顾问对康拓红外使用募集资金对子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术
股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
马忆园 周楠
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
