北京康拓红外技术股份有限公司
                   董事会议事规则修订说明


              原条款                                  修订后

     第二十三条 董事会有权决定公             第二十三条 董事会有权决定公
司下列对外投资、收购出售资产、资产      司下列对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、对外担保、关联交易      抵押、委托理财、对外担保、关联交易
等事项：                                等事项：
     （一）董事会有权决定公司下列对          （一）董事会有权决定公司下列对
外投资、收购出售资产、资产抵押、委      外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财等事项：                          托理财等事项：
     1.交易涉及的资产总额占公司最            1.交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上的（该      近一期经审计总资产的 10%以上的，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值        交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据）；    和评估值的，以较高者作为计算数据；
但 30%以上的应提交股东大会审议。        但 50%以上的应提交股东大会审议。
     2.交易标的(如股权) 在最近一个           2.交易标的(如股权) 在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近        会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以      一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元的；但 50%   上，且绝对金额超过 1000 万元的；但
以上，且绝对金额超过 3000 万元的应      50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的
提交股东大会审议。                      应提交股东大会审议。
     3.交易标的(如股权) 在最近一个           3.交易标的(如股权) 在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一        会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，      个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元的；但 50%以     且绝对金额超过 100 万元的；但 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元的应提交     上，且绝对金额超过 500 万元的应提交
股东大会审议。                          股东大会审议。
     4.交易的成交金额(含承担债务和           4.交易的成交金额(含承担债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的       费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元的；    10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
但 50%以上且绝对金额超过 3000 万元      但 50%以上且绝对金额超过 5000 万元
的应提交股东大会审议。                  的应提交股东大会审议。
     5.交易产生的利润占公司最近一            5.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，      个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元的；但 50%以     且绝对金额超过 100 万元的；但 50%以
上，全额绝对金额超过 300 万元的应提     上，全额绝对金额超过 500 万元的应提
交股东大会审议。                        交股东大会审议。
     （二）董事会有权决定满足以下全          （二）公司提供财务资助，应当经
部条件的对外担保事项：                  出席董事会会议的三分之二以上董事
     1.公司及公司控股子公司的对外         同意并作出决议。
担保总额,不足最近一期经审计净资产              （三）董事会有权决定满足以下全
50%的担保；                               部条件的对外担保事项：
     2.为资产负债率低于 70%的担保对            1.单笔担保额不足公司最近一期
象提供的担保；                            经审计净资产 10%的担保；
     3.单笔担保额不足最近一期经审              2.公司及公司控股子公司的提供
计净资产 10%的担保；                      担保总额,不足公司最近一期经审计净
     4.连续十二个月内担保金额不足         资产 50%的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝             3.为资产负债率不超过 70%的担保
对金额不足 3000 万元人民币的任何担        对象提供的担保；
保；                                           4.连续十二个月内担保金额不足
     5.连续十二个月内担保金额不足         公司最近一期经审计净资产的 50%或绝
公司最近一期经审计总资产的 30%。          对金额不足 5000 万元的担保；
     董事会审议对外担保事项的，需三            5.连续十二个月内担保金额不足
分之二以上董事出席方可召开，且对外        公司最近一期经审计总资产的 30%的担
担保事项必须取得全体董事的三分之          保。
二以上审议同意。未经董事会或股东大             董事会审议对外担保事项的，需三
会批准，公司不得对外提供担保。            分之二以上董事出席方可召开，且对外
     （三）董事会有权决定由股东大会       担保事项必须取得全体董事的三分之
审议以外的如下关联交易事项：公司与        二以上审议同意。未经董事会或股东大
关联自然人之间的交易金额在人民币          会批准，公司不得对外提供担保。
30 万元以上的关联交易；公司与关联法            （四）董事会有权决定由股东大会
人发生的交易金额在人民币 100 万元以       审议以外的如下关联交易事项：公司与
上，且占公司最近一期经审计净资产绝        关联自然人发生的成交金额超过 30 万
对值 0.5%以上的关联交易。                 元的关联交易；公司与关联法人发生的
     重大投资项目应当组织有关专家、       成交金额超过 300 万元，且占公司最近
专业人员进行评审。如法律、法规和其        一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
他规范性文件对董事会权限范围另有          关联交易。
规定的，按照有关规定执行。                     重大投资项目应当组织有关专家、
                                          专业人员进行评审。如法律、法规和其
                                          他规范性文件对董事会权限范围另有
                                          规定的，按照有关规定执行。




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