北京康拓红外技术股份有限公司
                         章程修订说明

              原条款                                修改后
     第四十二条 股东大会决定公司           第四十二条 股东大会决定公司
下列对外投资、收购出售资产、资产抵    下列对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、对外担保、关联交易等    押、委托理财、对外担保、关联交易、
事项：                                提供财务资助等事项：
     （一）股东大会决定公司下列对外        （一）股东大会决定公司下列对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委托    投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财等事项：                          理财等事项：
     1.交易涉及的资产总额占公司最          1.交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上（该交    近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和      易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据）；    评估值的，以较高者作为计算数据；
     2.交易标的(如股权) 在最近一个         2.交易标的(如股权) 在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近      会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以    一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额人民币 3000 万元以上    上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
的；                                       3.交易标的(如股权) 在最近一个
     3.交易标的(如股权) 在最近一个    会计年度相关的净利润占公司最近一
会计年度相关的净利润占公司最近一      个会计年度经审计净利润的 50%以上，
个会计年度经审计净利润的 50%以上，    且绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额人民币 300 万元以上的；          4.交易的成交金额(含承担债务和
     4.交易的成交金额(含承担债务和    费用)占公司最近一期经审计净资产的
费用)占公司最近一期经审计净资产的     50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
50%以上，且绝对金额人民币 3000 万元        5.交易产生的利润占公司最近一
以上的；                              个会计年度经审计净利润的 50%以上，
     5.交易产生的利润占公司最近一     且绝对金额超过 500 万元。
个会计年度经审计净利润的 50%以上，         上述指标计算中涉及的数据如为
且绝对金额人民币 300 万元以上的。     负值，取其绝对值计算。
     （二）公司下列对外担保行为，须        （二）财务资助事项属于下列情形
经股东大会审议通过：                  之一的，应当在董事会审议通过后提交
     1.公司及公司控股子公司的对外     股东大会审议：
担保总额,达到或超过最近一期经审计          1.被资助对象最近一期经审计的
净资产的 50%以后提供的任何担保；      资产负债率超过 70%；
     2.为资产负债率超过 70%的担保对        2.单次财务资助金额或者连续十
象提供的担保；                        二个月内提供财务资助累计发生金额
     3.单笔担保额超过最近一期经审     超过公司最近一期经审计净资产的
计净资产 10%的担保；                  10%；
     4.连续十二个月内担保金额超过          3.深圳证券交易所及公司章程规
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝  定的其他情形。
对金额超过 3000 万元人民币的任何担       （三）担保事项属于下列情形之一
保；                                的，应当在董事会审议通过后提交股东
     5.连续十二个月内担保金额超过   大会审议：
公司最近一期经审计总资产的 30%；         1.单笔担保额超过最近一期经审
     6.对股东、实际控制人及其关联方 计净资产 10%的担保；
提供的担保。                             2.公司及其控股子公司的提供担
     （三）股东大会审议决定以下关联 保总额,超过公司最近一期经审计净资
交易事项：                          产 50%以后提供的任何担保；
     1.公司与关联人之间发生的交易        3.为资产负债率超过 70%的担保对
金额在 1000 万元人民币以上、且占公  象提供的担保；
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以        4.连续十二个月内担保金额超过
上的关联交易事项；                  公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
     2.公司与公司董事、监事和高级管 对金额超过 5000 万元；
理人员及其配偶发生的关联交易事项。       5.连续十二个月内担保金额超过
                                    公司最近一期经审计总资产的 30%；
                                         6.对股东、实际控制人及其关联人
                                    提供的担保；
                                         7.深圳证券交易所及公司章程规
                                    定的其他担保情形。
                                         股东大会审议前款第五项担保事
                                    项时，必须经出席会议的股东所持表决
                                    权的三分之二以上通过。
                                         股东大会在审议为股东、实际控制
                                    人及其关联人提供的担保议案时，该股
                                    东或者受该实际控制人支配的股东，不
                                    得参与该项表决，该项表决由出席股东
                                    大会的其他股东所持表决权的半数以
                                    上通过。
                                         （四）股东大会审议决定以下关联
                                    交易事项：
                                         1.公司与关联人发生的交易（提供
                                    担保除外）金额超过 3000 万元，且占
                                    公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
                                    以上的关联交易事项；
                                         2.公司董事会审议关联事项时，出
                                    席董事会的非关联董事人数不足三人
                                    的事项；
                                         3 深圳证券交易所及公司章程规定
                                    的其他情形。
     第五十六条 股东大会的通知包括       第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容：                          以下内容：
     （一）会议的时间、地点和会议期      （一）会议的时间、地点和会议期
限；                                限；
       （二）提交会议审议的事项和提         （二）提交会议审议的事项和提
案；                                    案；
     （三）以明显的文字说明：全体股          （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委      东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东      托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；                代理人不必是公司的股东；
     （四）有权出席股东大会股东的股          （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；                              权登记日；
     （五）会务常设联系人姓名，电话          （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。                                  号码。
     股东大会通知和补充通知中应当            股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内      充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意      容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时      见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。        将同时披露独立董事的意见及理由。
     股东大会采用网络或其他方式的，          股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络        应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股      或其他方式的表决时间及表决程序。互
东大会网络或其他方式投票的开始时        联网投票系统开始投票的时间为股东
间，不得早于现场股东大会召开前一日      大会召开当日上午 9∶15，结束时间为
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召     现场股东大会结束当日下午 3∶00。
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于          股权登记日与会议日期之间的间
现场股东大会结束当日下午 3:00。         隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
     股权登记日与会议日期之间的间       一旦确认，不得变更。
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日          股东大会股权登记日和网络投票
一旦确认，不得变更。                    开始日之间应当至少间隔二个交易日。
     第一百一十二条 董事会有权决             第一百一十二条 董事会有权决
定公司下列对外投资、收购出售资产、      定公司下列对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、对外担保、关联      资产抵押、委托理财、对外担保、关联
交易等事项：                            交易等事项：
     （一）董事会有权决定公司下列对          （一）董事会有权决定公司下列对
外投资、收购出售资产、资产抵押、委      外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财等事项：                          托理财等事项：
     1.交易涉及的资产总额占公司最            1.交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上的（该      近一期经审计总资产的 10%以上的（该
交易涉及的资产总额同时存在账面值        交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据）；    和评估值的，以较高者作为计算数据）；
但 30%以上的应提交股东大会审议。        但 50%以上的应提交股东大会审议。
     2.交易标的(如股权) 在最近一个           2.交易标的(如股权) 在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近        会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以      一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元的；但 50%   上，且绝对金额超过 1000 万元的；但
以上，且绝对金额超过 3000 万元的应      50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的
提交股东大会审议。                      应提交股东大会审议。
     3.交易标的(如股权) 在最近一个          3.交易标的(如股权) 在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一       会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，     个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元的；但 50%以    且绝对金额超过 100 万元的；但 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元的应提交    上，且绝对金额超过 500 万元的应提交
股东大会审议。                         股东大会审议。
     4.交易的成交金额(含承担债务和          4.交易的成交金额(含承担债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的      费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元的；   10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
但 50%以上且绝对金额超过 3000 万元     但 50%以上且绝对金额超过 5000 万元
的应提交股东大会审议。                 的应提交股东大会审议。
     5.交易产生的利润占公司最近一           5. 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，     个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元的；但 50%以    且绝对金额超过 100 万元的；但 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元的应提交    上，且绝对金额超过 500 万元的应提交
股东大会审议。                         股东大会审议。
     （二）董事会有权决定满足以下全         （二）董事会有权决定满足以下全
部条件的对外担保事项：                 部条件的对外担保事项：
     1.公司及公司控股子公司的对外           1.单笔担保额不足公司最近一期
担保总额,不足最近一期经审计净资产      经审计净资产 10%的担保；
50%的担保；                                 2.公司及公司控股子公司的对外
     2.为资产负债率低于 70%的担保对    担保总额,不足公司最近一期经审计净
象提供的担保；                         资产 50%的担保；
     3.单笔担保额不足最近一期经审           3.为资产负债率低于 70%的担保对
计净资产 10%的担保；                   象提供的担保；
     4.连续十二个月内担保金额不足           4.连续十二个月内担保金额不足
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝     公司最近一期经审计净资产的 50%或绝
对金额不足 3000 万元人民币的任何担     对金额不足 5000 万元人民币的任何担
保；                                   保；
     5.连续十二个月内担保金额不足           5.连续十二个月内担保金额不足
公司最近一期经审计总资产的 30%。       公司最近一期经审计总资产的 30%。
     （三）董事会有权决定由股东大会         （三）董事会有权决定由股东大会
审议以外的如下关联交易事项：公司与     审议以外的如下关联交易事项：公司与
关联自然人之间的交易金额在人民币       关联自然人发生的成交金额超过 30 万
30 万元以上的关联交易；公司与关联法    元的关联交易；公司与关联法人发生的
人发生的交易金额在人民币 100 万元以    成交金额超过 300 万元以上，且占公司
上，且占公司最近一期经审计净资产绝     最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
对值 0.5%以上的关联交易。              上的关联交易。
     重大投资项目应当组织有关专家、         重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审。如法律、法规和其     专业人员进行评审。如法律、法规和其
他规范性文件对董事会权限范围另有       他规范性文件对董事会权限范围另有
规定的，按照有关规定执行。             规定的，按照有关规定执行。
     第一百二十三条 董事会会议应            第一百二十三条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会     有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通    作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。                                  过。
     董事会审议对外担保事项，需三分        董事会审议对外担保事项，需三分
之二以上董事出席方可召开，且必须取    之二以上董事出席方可召开，且必须取
得全体董事的三分之二以上审议同意。    得全体董事的三分之二以上审议同意。
     董事会决议的表决，实行一人一          董事会审议公司提供财务资助议
票。                                  案，应当经出席董事会会议的三分之二
                                      以上董事同意并作出决议。
                                           董事会决议的表决，实行一人一
                                      票。
     第一百五十四条 根据《中国共产         第一百五十四条 根据《中国共产
党章程》的规定，设立公司党总支，并    党章程》规定，设立公司党委，并按规
设立纪检委员。建立党的工作机构，配    定设立纪委。建立党的工作机构，配备
备党务工作人员，保障党组织的工作经    足够数量的党务工作人员，保障党组织
费。公司党总支发挥推动发展、服务群    的工作经费。公司党委发挥领导作用，
众、凝聚人心、促进和谐的战斗堡垒作    把方向、管大局、保落实。
用。
     第一百五十五条 公司重大事项提     第一百五十五条 董事会决定公司
交总经理办公会做出决定前，应事先听 重大问题，应当听取公司党委的意见；
取党总支的意见。                   公司重大经营管理事项必须经公司党
                                   委研究讨论后，再由总经理办公会做出
                                   决定。
     第一百五十六条 高级管理人员人     第一百五十六条 高级管理人员人
选由上级党组织按照领导干部管理规 选由上级党委按照领导干部管理规定
定进行考察酝酿并提出意见；除应由股 进行考察酝酿并提出意见；公司党委对
东或董事会决定聘任以外的管理人员 除应由董事会决定聘任以外的管理人
人选，要听取党总支集体研究提出的意 员人选进行考察，集体研究提出意见，
见建议。                           或者向总经理推荐提名人选。