北京康拓红外技术股份有限公司
                  总经理工作细则修订说明


              原条款                                  修改后
                                            第三条 公司设总经理一人，可设
    第三条 公司设总经理一人，可设
                                       常务副总经理、副总经理，常务副总经
副总经理，副总经理协助总经理的工
                                       理、副总经理协助总经理的工作。由总
作。由总经理、副总经理、财务总监等
                                       经理、常务副总经理、副总经理、财务
构成公司经营决策团队。公司经营决策
                                       总监等构成公司经营决策团队。公司经
团队是公司日常经营管理的指挥和运
                                       营决策团队是公司日常经营管理的指
作中心。
                                       挥和运作中心。
                                            第四 条 公司总经理由董事长提
    第 四条 公司总经理由董事长提
                                       名，董事会聘任或解聘，经营决策团队
名，董事会聘任或解聘，经营决策团队
                                       其他成员由总经理提名，董事会聘任或
其他成员由总经理提名，董事会聘任或
                                       解聘。公司董事可受聘兼任总经理、常
解聘。公司董事可受聘兼任总经理、副
                                       务副总经理、副总经理或者其他高级管
总经理或者其他高级管理人员，但兼任
                                       理人员，但兼任总经理、常务副总经理、
总经理、副总经理或者其他高级管理人
                                       副总经理或者其他高级管理人员职务
员职务的董事不超过公司董事总数的
                                       的董事不超过公司董事总数的二分之
二分之一。
                                       一。
                                            第十四条（六） 提请董事会聘任
    第十四条（六）提请董事会聘任或
                                       或者解聘公司常 务副总经理 、副总经
者解聘公司副总经理、财务负责人；
                                       理、财务负责人；
    第 十六条 总经理因故暂时不能            第十 六条 总经理因故暂时不能
履行职责时，可临时授权一名副总经理     履行职责时，可由常务副总经理代为履
代为履行部分或全部职责，若代职期间     行部分或全部职责，若代职期间较长
较长（三十个工作日以上），应提交董     （三十个工作日以上），应提交董事会
事会决定代理人。                       决定代理人。
    第十 七条 董事会授权总经理组            第十 七条 董事会授权总经理组
织经营决策团队在董事会闭会期间行       织经营决策团队在董事会闭会期间行
使董事会的部分职权。                   使董事会的部分职权。
    （一）经营合同事项                      （一）关联交易事项
    所涉金额占 公司最近 一期经审计          1．公司与关联自然人之间的交易
的净资产值的 15%以下（含 15%）的经     金额在人民币 30 万元以下（含 30 万元）
营合同，授权总经理组织经营决策团队     的关联交易；
讨论决定。                                  2．公司与关联法人之间的交易金
    （二）关联交易事项                 额在人民币 300 万元以下（含 300 万元）
    1．公司与关联自然人之间的交易      或占公司最近一期经审计净资产绝对
金额在人民币 30 万元以下（不含 30 万   值 0.5%以下（含 0.5%）的关联交易。
元）的关联交易；                            （二）对外投资、收购出售资产、
    2．公司与关联法人之间的交易金      资产抵押、委托理财等事项：
额在人民币 100 万元以下（不含 100 万        1．交易涉及的资产总额占公司最
元）或占公司最近一期经审计净资产绝     近一期经审计总资产不超过 10%的（该
对值 0.5%以下（不含 0.5%）的关联交     交易涉及的资 产总额同时存在账面值
易。                                   和评估值的，以较高者作为计算数据）；
     （三）其他事项                         2．交易标的(如股权) 在最近一个
     1．其他合同的订立、变更和终止；   会计年度相关 的营业收入占公司最近
     2．大额银行退票；                 一个会计年度 经审计营业收入不超过
     3．重大亏损；                     10%，或绝对金额未超过 1000 万元的；
     4．遭受其他重大损失；                  3．交易标的(如股权) 在最近一个
     5．可能依法承担的赔偿责任；       会计年度相关 的净利润占公司最近一
     6．重大诉讼、仲裁、行政处罚。     个 会 计年 度经 审 计净 利润 的 不超 过
     上述事项所 涉及的金 额占公司最    10%，或绝对金额未超过 100 万元的；
近一期经审计的净资产值的 5%以下（含         4．交易的成交金额(含承担债务和
5%）的，授权总经理组织经营决策团队     费用)占公司最近一期经审计净资产不
讨论决定。                             超过 10%，或绝对金额未超过 1000 万
                                       元的；
                                            5．交易产生的利润占公司最近一
                                       个会计年度经审计净利润不超过 10%，
                                       或绝对金额未超过 100 万元的。
                                            （三）其他事项
                                            1．其他合同的订立、变更和终止；
                                            2．可能依法承担的赔偿责任；
                                            3．重大诉讼、仲裁、行政处罚；
                                            4．董事会授权的其他事项。
                                            上述事项所涉 及的金额 占公司最
                                       近一期经审计的净资产 值的 10% 以下
                                       （含 10%）且未达到董事会审议权限的，
                                       授权总经理组织经营决策团队讨论决
                                       定。
    第三 十四条 副总经理及其他高            第三十四条 常务副总经理、副总
级管理人员对总经理负责，各司其职，     经理及其他高级管理人员对总经理负
协助总经理开展工作。                   责，各司其职，协助总经理开展工作。
    第四 十条 总经理办公会议由总            第四十条 总经理办公会议由总
经理主持，总经理因故不能出席会议       经理主持，总经理因故不能出席会议
的，可委托一名副总经理主持。           的，可由常务副总经理主持。
    第四十六条 公司 发生下列情形            第四十 六条 公司发 生超出本细
之一、且涉及金额超过最近一期经审计     则第十七条规定范围的，总经理应当立
净资产值的 5%以上的，总经理应当立即    即向董事会报告。
向董事会报告：
    （一）非经营性合同的订立、变更
和终止；
    （二）大额银行退票；
    （三）重大亏损；
    （四）遭受其他重大损失；
    （五）可能依法承担的赔偿责任；
    （六）重大诉讼、仲裁事项、行政
处罚。
    第四 十八条 公司发生关联交易       第四十八条   删除
并且金额达下列情形之一的，总经理应
在一个工作日内向董事会报告，并经董
事会或股东大会审议批准后方可签订
书面协议：
    1．公司与关联自然人之间的交易
金额达到人民币 30 万元；
    2．公司与关联法人之间的交易金
额达到人民币 100 万元、且高于公司最
近一次经审计净资产的 0.5%（含 0.5%）
的关联交易。