北京康拓红外技术股份有限公司总经理工作细则



                   北京康拓红外技术股份有限公司
                           总经理工作细则


                             第一章    总     则


    第一条   为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，
保障公司股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《北京康拓红外技术股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）等相关规范性文件的规定，特制定本细则。
    第二条   总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决
议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。


                           第二章     总经理的任免


    第三条   公司设总经理一人，可设常务副总经理、副总经理，常务副总经理、
副总经理协助总经理的工作。由总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监等
构成公司经营决策团队。公司经营决策团队是公司日常经营管理的指挥和运作中
心。
    第四条   公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，经营决策团队其他
成员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理、常务副总
经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经
理或者其他高级管理人员职务的董事不超过公司董事总数的二分之一。
    第五条   公司的总经理必须专职。总经理不得在除公司控股子公司之外的任
何其他企业（包括控股股东单位及其下属企业）中担任除董事、监事之外的其他
职务。
    第六条   总经理在公司领薪。
    第七条   总经理及经营决策团队其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
    第八条   总经理应具备以下条件：
    （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益，维护公司、投资者
和员工的利益；
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    （二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经营
管理能力；
    （三）具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉生产经营业务和
有关法律、法规；
    （四）具有调动员工积极性，知人善任，善于沟通，协调各种内外关系和统
揽全局的能力，具备强烈的职业敏感和开拓意识；
    （五）不至因身体原因干扰、影响其任职工作。
    第九条   有下列情形之一的，不能担任公司总经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
    （七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
    （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行各
项职责。
    （十一）法律、法规或部门规章规定的其他内容。
    以上期间，按拟选任总经理的董事会召开日截止起算。总经理候选人应在知
悉或理应知悉其被推举为总经理候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向
董事会或者监事会报告。
    违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形
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的，董事会解除其职务。
   第十条         总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于二个月前向董
事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。若在不利于公司的情形下辞职或在董
事会未正式批准前擅自离职等原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。
   第十一条         董事会无正当理由不得拖延对辞职的审查，应于收到总经理辞职
报告之日起一个月内给予正式批复。
   第十二条         经营决策团队其他人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由
总经理签字同意后报经董事会批准。
   第十三条         总经理离任必须进行离任审计。


                                第三章   总经理的职权


   第十四条         总经理对董事会负责，行使下列职权：
       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
       （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
       （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
       （四）拟订公司的基本管理制度；
       （五）制定公司的具体规章；
       （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人；
       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
       （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
       （九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订合同；
       （十）股东大会和董事会授予的其他职权。
       第十五条     总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
       第十六条     总经理因故暂时不能履行职责时，可由常务副总经理代为履行部
分或全部职责，若代职期间较长（三十个工作日以上），应提交董事会决定代理
人。
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                         第四章 董事会对总经理的授权


    第十七条   董事会授权总经理组织经营决策团队在董事会闭会期间行使董
事会的部分职权。
    （一）关联交易事项
    1.公司与关联自然人之间的交易金额在人民币 30 万元以下（含 30 万元）的
关联交易；
    2.公司与关联法人之间的交易金额在人民币 300 万元以下（含 300 万元）或
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下（含 0.5%）的关联交易。
    （二）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项：
    1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不超过 10%的（该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
    2.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入不超过 10%，或绝对金额未超过 1000 万元的；
    3.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的不超过 10%，或绝对金额未超过 100 万元的；
    4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不超
过 10%，或绝对金额未超过 1000 万元的；
    5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 10%，或绝
对金额未超过 100 万元的。
    （三）其他事项
    1.其他合同的订立、变更和终止；
    2.可能依法承担的赔偿责任；
    3.重大诉讼、仲裁、行政处罚；
    4.董事会授权的其他事项。
    上述事项所涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产值的 10%以下（含
10%）且未达到董事会审议权限的，授权总经理组织经营决策团队讨论决定。
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                          第五章   总经理的责任和义务


    第十八条     总经理必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规，信守公司章
程，执行董事会决议，接受监事会和职工代表大会的监督。
    第十九条     总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正原
则，妥善处理与关联方的关联关系。
    第二十条     总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理对该报告
的真实、完整性负责。
    第二十一条     总经理应当充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，
努力开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确
保公司可持续发展，促进公司资产增值。
    第二十二条     总经理应当对公司的商业行为是否符合国家的法律、法规、规
章、规范性文件以及国家政策的要求负责。
    第二十三条     总经理应当认真审查或查验公司的各项商务、财务报告、及时
了解公司业务和经营管理状况，并及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情
权。
    第二十四条     总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用其在公司
职务之便利为其谋取私利。
    第二十五条     总经理与其他公司高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务，不
得参与与公司构成竞争或其他可能损害公司利益的活动。
    第二十六条     除非公司章程规定或经股东大会、董事会批准，总经理不得泄
露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（公司已将该信息合法披露除外）。
非经授权，总经理不得对外披露公司信息。
    第二十七条     总经理不得挪用公司资金或将资金借贷给他人，不得将公司资
产以个人名义或他人名义开立账户存储，不得以公司资产为公司股东或者他人债
务提供担保。
    第二十八条     未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公
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司兼职的收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为并给予相应处理。
   第二十九条     总经理行使职权时，应遵守法律、公司章程，并严格执行股东
大会决议和董事会决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行股东大会决议和董事会
决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时
向董事会报告。因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。
   第三十条     总经理行使职权时，下列问题由总经理以书面形式提交董事会讨
论决定：
   （一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
   （二）提出聘任或解聘其他高级管理人员的建议；
   （三）公司内部管理机构的设置方案；
   （四）公司有关基本管理制度的拟立、修改、废止；
   （五）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；
   （六）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。
   第三十一条     总经理应承担国家法律、法规或公司章程规定的其他责任和义
务。
   第三十二条     经营决策团队其他成员应当主动、积极、有效地行使职权，对
分管工作负责。经营决策团队其他成员负有与总经理同样的忠诚与勤勉义务。


                            第六章   经营决策团队


   第三十三条     总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制定具体
的管理规章，对公司进行管理。
   第三十四条     常务副总经理、副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，
各司其职，协助总经理开展工作。
   第三十五条     经营决策团队分工由总经理作出，并以书面授权明确。
   第三十六条     经营决策团队人员在工作中必须密切配合，相互支持。在紧急
情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可先行处置，但事后
应及时通知相关部门或人员，并向总经理报告。
   第三十七条     总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会
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批准后执行。
    第三十八条     总经理可根据需要设立若干由经营决策团队成员牵头负责的
非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。


                            第七章   总经理办公会议


    第三十九条     总经理定期召开总经理办公会议，研究决定公司生产、经营、
管理中的重大问题，总经理办公会议的议事事项包括：
    （一）本细则第十四条及第四章所规定的各项事项；
    （二）董事会决定由总经理提出的提案；
    （三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
    （四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；
    （五）总经理认为必要的其他事项。
    第四十条     总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，可
由常务副总经理主持。
    第四十一条     参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事
事项作出决定前，应客观、准确、真实、及时地向总经理提供可供其作出合理判
断的基础性情况说明和相关资料。上述第三十九条所有事项经过充分讨论后达成
一致意见的，由总经理作出决定。但若对所议事项出现重大分歧，总经理有义务
将该事项报告董事长。
    第四十二条     总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
    （一） 会议名称、次数、时间、地点；
    （二） 主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
    （三） 报告事项之案由、讨论情况及决定；
    （四）与会人员及会议记录人员签字；
    （五） 出席人员要求记载的其他事项。
    第四十三条     总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经
理办公会议记录为公司重要档案，由董事会秘书保管，一般至少保存 5 年。
    第四十四条     为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原
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则建立以下会议制度：
    （一）原则上每月召开一次总经理办公会议，总经理根据工作需要适时决定
召开日期。经营决策团队成员参加会议，公司监事会成员、董事会秘书及其他高
级管理人员列席会议，有必要时可扩大至有关部室负责人以及相关人员参加，讨
论和研究本细则第三十九条中规定的各项议事事项。
    （二）有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：
    1.董事长提出时；
    2.总经理认为必要时；
    3.有重要经营事项或突发性事件必须立即决定时。
    第四十五条   定期或不定期地召开由有关经营决策团队成员负责的专业委
员会或领导小组会议，定期召开会议协调处理有关工作。经营决策团队成员根据
需要可召开本系统的工作例会。


                           第八章     总经理的报告事项


    第四十六条   公司发生超出本细则第十七条规定范围的，总经理应当立即向
董事会报告。
    第四十七条   公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故
及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事
会报告。
    第四十八条   总经理应每季度定期以书面形式向董事会和监事会提交业务
报告。此外，董事会或监事会认为有必要时，总经理应在接到通知后 5 日内按董
事会或监事会的要求报告工作。在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公
司生产经营和资产运作日常工作向董事长汇报。


                             第九章    总经理的考核


    第四十九条   总经理和经营决策团队接受董事会的考核，其薪酬由董事会讨
论决定。
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   第五十条     公司建立公正透明的部门负责人绩效评价标准和程序，建立薪酬
与绩效和个人业绩相联系的激励与约束机制。绩效评价由人力资源部负责组织，
接受董事会的指导。
   第五十一条     总经理及经营决策团队成员违反国家法律、法规的，则根据有
关法律、法规的规定，追究法律责任。


                                   第十章 附则


   第五十二条     本细则由公司总经理拟定经董事会批准后生效，修改时亦同。

   第五十三条     本规则中所提及的“总资产”、“净资产”、“净利润”等指标计
算中，如涉及的数据为负值，取其绝对值计算。

   第五十四条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
   第五十五条     本细则解释权归董事会。




                                               北京康拓红外技术股份有限公司
                                                        2020 年 9 月 29 日