北京康拓红外技术股份有限公司对外担保管理制度



                     北京康拓红外技术股份有限公司
                               对外担保管理制度


                               第一章   总   则


    第一条   为进一步加强北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“担保法”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“上市规则”）、
《公司章程》及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。
    第二条   本制度所称担保或对外担保，是指公司或其控股子公司（以下简称
“子公司”）作为担保人与债权人约定，当债务人（即被担保人，以下同）不履
行或不能履行债务时，由公司作为担保人按照约定履行债务或承担责任的行为，
担保的法定形式包括保证、抵押、质押。公司就本身的债务向债权人提供担保的
不适用本制度。
    第三条   本制度适用于公司及其子公司。
    第四条   公司为子公司及公司的关联单位提供的担保视同对外担保。


                      第二章     对外担保应遵循的原则


    第五条   对外担保应当遵守国家有关法律、法规的规定，并按照有关规定披
露信息；应当遵循“安全、自愿、公平、诚信、互利”的原则，应当拒绝任何强
令其为他人提供担保的行为。
    第六条   对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担
保，不得相互提供担保。
    第七条   公司对外担保时，应要求被担保人向公司提供反担保，且反担保的
提供方应当具有实际承担能力。
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    第八条     公司作出的任何对外担保行为，应当取得董事会全体成员三分之二
以上审议同意，或者经股东大会批准。


                             第三章     担保对象


    第九条     担保对象应具备以下资信条件：
    （一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，有较好的商业信誉和经济实
力，且不存在需要终止的情形；
    （二）产权关系明晰；
    （三）如公司曾为其提供担保，没有发生债务逾期、拖欠利息、被债权人要
求承担担保责任等情况；
    （四）提供的财务资料真实、完整、有效；
    （五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
    （六）没有其他法律风险。
    第十条     虽不符合上条所列资信条件，但公司认为需要发展与其业务往来和
合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会全体成员四分之三以上签署
同意，或者经股东大会批准后，可以为其提供担保。


                           第四章     担保对象调查


    第十一条     公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公
司财务部负责对其资信状况进行评估，对该担保事项的收益和风险进行充分分析
后提交董事会审议。
    第十二条     资信调查要求申请担保单位提供以下资料：
    （一）企业基本资料；
    （二）近期企业审计报告和财务报表；
    （三）主合同及与主合同有关的资料；
    （四）反担保方案和基本资料；
    （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；


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    （六）公司认为需要提供的其他有关资料。
    第十三条   责任单位应对上述资料的真实与否进行确定和判断，防止主合同
双方恶意串通或采取其他欺骗手段，骗取公司担保。
    第十四条   责任单位还应通过担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面
调查其经营状况和信誉状况，并向董事会和股东大会提供调查报告。对于董事会
或股东大会要求担保对象提供的其他资料，责任单位应当向被担保对象索取。


                         第五章    担保的审批


    第十五条   未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
    第十六条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    1.公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
    2.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    3.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元人民币的任何担保；
    5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
    6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    7.深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。
    股东大会审议前款第 5 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；股东大会审议除前款第 5 项以外的担保事项时，经出席会议
的股东所持表决权的二分之一以上通过。
    第十七条   本制度第十六条规定以外的对外担保，由董事会决定。
    董事会审议对外担保事项，需三分之二以上董事出席方可召开，且对外担保
事项必须取得全体董事的三分之二以上审议同意。
    第十八条   股东大会或董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或董事应当回避表决。董事会在其权限范围内审议对外担保事项时，
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事不足 3 人的，应按照公司章程的规定


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将该担保事项直接提交股东大会审议。


                       第六章   担保合同的审查和订立


    第十九条     对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律法
规，合同约定事项明确。
    第二十条     公司对外担保合同应经法律审查。对于强制性条款或明显不利于
公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为
其提供担保。
    第二十一条     经公司股东大会决议批准后，由董事长或其授权的代表人对外
签署担保合同。未经公司股东大会决议通过，董事、经理及公司的分支机构不得
擅自代表公司签订担保合同。
    第二十二条     公司与其他法人单位之间相互为对方提供担保（以下简称“互
保”）应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。


                          第七章   担保的信息披露


    第二十三条     公司应当按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义
务，如实提供公司全部对外担保事项。
    第二十四条     当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，
或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及
时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
    第二十五条     公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行本制度情况进行专项说明，并发表意见。


                         第八章    担保日常风险管理


    第二十六条     担保合同订立后，应及时通报监事会、董事会秘书和财务部，
并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。


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       第二十七条     公司财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变
化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情
况，积极防范风险。
       第二十八条     公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。财务部应指定专
人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行
情况，并定期向公司总经理报告公司对外担保的实施情况。
       第二十九条     公司所担保债务到期前一个月，财务部要积极督促被担保人按
期还款。
    （一）当出现被担保人债务到期未履行还款义务的情况时，公司财务部应当
及时上报公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司及时披露相关信息；
    （二）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等
重大事项，财务部应当及时报告总经理并提请公司董事会，提议终止互保协议；
    （三）对于未约定保证期间的连续债权保证，公司财务部发现继续担保存在
较大风险，应当在发现风险后及时报告公司总经理并提请董事会审议终止保证合
同；
    （四）对于约定保证期间的债权保证，超过保证期间后，公司不得向债权人
签署任何涉及履行义务的答复、承诺等书面回复，并应及时将债权人的有关要求
公司承担保证责任的书面请求文件交公司相关部门审核、存档；
    （五）公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保
情况进行审查，作为董事会决议的重要依据；
    （六）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未能申报债权的，公司财务
部应提请公司申报债权，预先行使追偿权；
    （七）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、子
公司应在得知情况后第一个工作日内向公司总经理、财务部报告情况，必要时公
司总经理可指派有关部门（人员）协助处理。
       第三十条     公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务
人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
       第三十一条     公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人和
反担保人追偿，并将追偿情况及时披露。


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        第九章   董事、经理、其他管理人员及相关责任单位的责任


    第三十二条   公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人法律责任。
    第三十三条   责任单位违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保或怠
于行使其职责，给公司造成损失的，应当承担相应法律责任。


                              第十章   附则


    第三十四条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并由董事
会及时修订。
    第三十五条   本制度中所提及的“总资产”、“净资产”、“净利润”等指标计
算中，如涉及的数据为负值，取其绝对值计算。
    第三十六条   本制度解释权归公司董事会。
    第三十七条   本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




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                                                    2021 年 4 月 22 日




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