北京康拓红外技术股份有限公司对外投资管理办法



                北京康拓红外技术股份有限公司
                         对外投资管理办法


                                第一章   总 则


    第一条   为加强北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安
全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）
和公司章程的相关规定，制定本办法。
    第二条   本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达
到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组
织或个人的行为。包括投资新建子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联
营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
    第三条   公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。


                             第二章   投资权限划分


    第四条   公司对外投资的权限按照分级管理的原则进行。对外投资的决策机
构主要为股东大会和董事会。
    第五条   股东大会负责审议批准达到或超过如下标准（下列指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算）之一的对外投资：
    1．对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的；
    3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的；
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    4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的；
    5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币的。
    第六条     董事会负责审议批准达到或超过如下标准（下列指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算）之一的对外投资：
    1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的（该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；但 50%
以上的应提交股东大会审议；
    2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的；
但 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的应提交股东大会审议；
    3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币的；但 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的应提交股东大会审议；
    4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的；但 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元人民币的应提交股东大会审议；
    5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币的；但 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币
的应提交股东大会审议。
    第七条     董事会授权总经理组织经营决策团队在董事会闭会期间决定未达
到股东大会、董事会审议标准的对外投资事项。
    第八条     如果对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决
策权限执行。
    第九条     公司在十二个月内向同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原
则适用本办法的规定。已按照本办法的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
    第十条     在股东大会、董事会及总经理办公会决定对外投资事项以前，公司


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有关部门应根据项目情况逐级向总经理办公会、董事会、股东大会提供拟投资项
目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。


                           第三章    岗位分工


    第十一条   由公司战略投资部对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
    1．项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投
资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集
相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司总经
理办公会立项、备案。
    2．项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可
行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考
虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外
投资活动能在合法的程序下进行。
    第十二条   公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、
银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。
    第十三条   公司战略投资部对公司投资事宜进行管理，对公司对外投资项目
负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益
证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权不得接触权益证书。


                           第四章    执行控制


    第十四条   公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部
门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标，如现金流量、货币的时
间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方
面利弊的基础上，选择最优投资方案。
    第十五条   公司股东大会、董事会或总经理办公会按照各自权限同意对外投
资项目实施方案时，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对


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外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或总经理办公会按
照各自权限进行审查批准。
    第十六条     对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门、人员具体实施对
外投资方案，与被投资单位签订协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投
资协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投
资方出具的投资证明或其他有效凭据。
    第十七条     公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会或
总经理办公会按照各自权限进行批准。
    第十八条     公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代
表，如股东代表、董事、监事、总经理、财务总监或其他高级管理人员，以便对
投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常
情况，应及时向相关部门报告，并采取相应措施。
    第十九条     公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
    第二十条     公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业
务的种类、时间等分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对
有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资信息的安全、完整。
    第二十一条     公司战略投资部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种
决议、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。


                             第五章   投资处置


    第二十二条     公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定，经过公司股东大会、董事
会或总经理办公会按照各自权限进行批准后方可执行。
    第二十三条     公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束


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后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
    第二十四条   公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书或其他证明文件。
    第二十五条   公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。


                          第六章   跟踪与监督


    第二十六条   公司对外投资项目实施后，由公司战略投资部进行跟踪，并对
投资效果进行评价。战略投资部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事
会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否
到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性
研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董
事会提出有关处置意见。
    第二十七条   公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
    第二十八条   内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
    1．投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担
任两项以上不相容职务的现象；
    2．投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续
是否健全，是否存在越权审批行为；
    3．投资方案的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；
    4．投资活动的批准文件、协议等相关法律文件的保管情况；
    5．投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
    6．投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过
程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；
    7．投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
    8．投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、


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合法。


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    第二十九条   在本办法中，除非上下文另有说明， “以上”、“以内”、
“以下”含本数，“超过”、“少于”、“低于”均不含本数。
    第三十条     本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定执行。
    第三十一条   本办法自股东大会审议通过之日起生效，修改权和解释权属于
公司董事会。




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                                              2021 年 4 月 22 日




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