证券代码：300455          证券简称：康拓红外          公告编号：2021-013



                北京康拓红外技术股份有限公司
               关于北京轩宇空间科技有限公司、
                   北京轩宇智能科技有限公司
          2020 年度业绩承诺实现情况的说明的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、重大资产重组的基本情况
    北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会出具
《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司向北京控制工程研究所发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1584 号），于 2019 年完成重大
资产重组工作。重组的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基
础上再实施。
    1.发行股份及支付现金购买资产
    公司通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所（以下简称“交
易对方”）购买其持有的北京轩宇空间科技有限公司（以下简称“轩宇空间”）100%
股权和北京轩宇智能科技有限公司（以下简称“轩宇智能”）100%股权。根据中
企华出具的中企华评报字 JG(2018)第 0019-1 号及中企华评报字 JG(2018)第
0019-2 号资产评估报告，轩宇空间 100%股权的评估值为 83,973.53 万元，轩宇
智能 100%股权的评估值为 13,064.73 万元。
    经交易双方协商确定，轩宇空间 100%股权的交易作价为 83,973.53 万元，
轩宇智能 100%股权的交易作价为 13,064.73 万元，交易总对价合计为 97,038.26
万元，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付。本次发行股份的股票发行
价格为 6.54 元/股，公司向交易对方合计发行股份 126,120,066 股，支付现金
                                    1
145,557,368.36 元。
       2.募集配套资金
    2019 年 12 月，公司以 7.52 元/股的发行价格非公开发行股份募集配套资金，
合计发行股份 82,047,870 股，公司共计募集货币资金 616,999,982.40 元，扣除
发行费用等相关费用 20,403,742.88 元后，募集资金净额为 596,596,239.52 元。
       二、收购资产业绩承诺情况
    根据公司与交易对方于 2019 年 4 月 8 日签署的《轩宇空间盈利补偿协议》，
北京控制工程研究所承诺，轩宇空间 2019 年、2020 年、2021 年度的承诺净利润
分别不低于 6,415.81 万元、8,404.51 万元和 9,755.70 万元（以下简称“承诺
净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇空间经审计的当期累积实现的扣除非经
常性损益后的净利润小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未
实现数按照约定的方式进行补偿。
    根据公司与交易对方于 2019 年 4 月 8 日签署的《轩宇智能盈利补偿协议》，
北京控制工程研究所承诺，轩宇智能 2019 年、2020 年、2021 年度的承诺净利润
分别不低于 1,259.36 万元、2,240.18 万元和 2,668.66 万元。在业绩承诺期间，
如果轩宇智能经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当期
累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补
偿。
       三、收购资产业绩实现情况
    轩宇空间 2020 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2020 年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 8,859.19 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 8,839.34 万元，扣除轩宇空间因使用募集
配套资金的影响数额后的净利润为 8,594.52 万元，完成业绩承诺 8,404.51 万元。
    轩宇智能 2020 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2020 年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 2,875.66 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 2,815.47 万元，扣除轩宇智能因使用募集
配套资金的影响数额后的净利润为 2,740.29 万元，完成业绩承诺 2,240.18 万元。
    特此公告。



                                    2
    北京康拓红外技术股份有限公司董事会
             2021 年 4 月 22 日




3