北京康拓红外技术股份有限公司
                  董事会议事规则修订说明


              原条款                               修订后

    第 二十一 条 董事会由九名董事        第 二十一 条 董事会由九名董事
组成，设董事长一名，副董事长一名。 组成，其中独立董事 3 人。设董事长一
                                     名，副董事长一名。外部董事人数原则
                                     上应超过董事会全体成员的半数，确保
                                     董事会 专业经验的多元 化和能力结构
                                     的互补性。
    第 二十二 条 董事会按照公司法         第 二十二条 董事会行使下列职
和公司章程的规定行使下列职权：       权：
     （一）召集股东大会，并向股东大       （一）决定贯彻党中央决策部署和
会报告工作；                         落实国家、上级发展战略的重大举措；
     （二）执行股东大会的决议；          （二）决定公司的发展战略、中长
     （三）决定公司的经营计划和投资  期发展规划、重要改革方案；
方案；                                   （三）召集股东大会，并向股东大
     （四）制订公司的年度财务预算方 会报告工作；
案、决算方案；                            （四）执行股东大会的决议；
     （五）制订公司的利润分配方案和       （五）决定公司的经营计划和投资
弥补亏损方案；                       方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册       （六）制订公司的年度财务预算方
资本、发行债券或其他 证券及上市方 案、决算方案；
案；                                      （七）制订公司的利润分配方案和
     （七）拟订公司重大收购、收购本 弥补亏损方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更        （八）制订公司增加或者减少注册
公司形式的方案；                     资本、发行债券或其他 证券及上市方
     （八）在股东大会授权范围内，决 案；
定本规则第二十三条规 定的公司对外         （九）拟订公司重大收购、收购本
投资、收购出售资产、资产抵押、委托 公司股票或者合并、分立、解散及变更
理财、对外担保、关联交易等事项；     公司形式的方案；
     （九）决定公司内部管理机构的设       （十）在股东大会授权范围内，决
置；                                 定本规则第二十三条规 定的公司对外
     （十）聘任或者解聘公司总经理、 投资、收购出售资产、资产抵押、委托
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 理财、提供财务资助、关联交易等事项；
事项；根据总经理的提名，聘任或者解        （十一）决定公司内部管理机构的
聘公司副总经理、财务负责人等高级管 设置；
理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事         （十二） 聘任或 者解聘 公司总经
项；                                 理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
     （十一） 制订公 司的基 本管理制 奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或

                                   1
度；                                 者解聘公司副总经理、财务总监等高级
     （十二） 制订公 司章程 的修改方 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
案；                                 项；审议 批准公司经理 层业绩考核事
     （十三）管理公司信息披露事项； 项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更       （十三） 制订公 司的基 本管理制
换为公司审计的会计师事务所；         度；
     （十五）听取公司总经理的工作汇       （十四） 制订公 司章程 的修改方
报并检查总经理的工作；               案；
     （十六）对公司因下列情形收购公       （十五）管理公司信息披露事项；
司股份事项作出决议：                      （十六）向股东大会提请聘请或更
     1、将股份用于员工持股计划或者 换为公司审计的会计师事务所；
股权激励；                                （十七）听取公司总经理的工作汇
     2、将股份用于转换公司发行的可 报并检查总经理的工作；
转换为股票的公司债券；                    （十八）对公司因下列情形收购公
    3、为维护公司价值及股东权益所 司股份事项作出决议：
必需。                                    1、将股份用于员工持股计划或者
    （十七）法律、行政法规、部门规 股权激励；
章或《公司章程》及股东大会授予的其        2、将股份用于转换公司发行的可
他职权。                             转换为股票的公司债券；
    董事会 行使上 述职 权的方 式是通     3、为维护公司价值及股东权益所
过召开董事会会议，形成会议决议后实 必需。
施，也可由董事长在董事会闭会期间根        （十九）审议年度审计报告；
据董事会授权范围决定实施。                （二十）决定权限内募集资金日常
                                     使用管理事项；
                                          （二十一）决定公司的风险管理、
                                     内部控制管理、法律合规管理；审议批
                                     准公司重大诉讼、重大仲裁处理方案；
                                          （ 二十二 ）决定公 司重大 财务事
                                     项，审议批准重大会计政策、会计估计
                                     变更方案；
                                          （二十三）决定公司安全生产、维
                                     护稳定、职工权益、社会责任方面的重
                                     大事项；
                                         （二十四）法律、行政法规、部门
                                     规章或《公司章程》及股东大会授予的
                                     其他职权。
                                         董事会 行使上 述职 权的方 式是通
                                     过召开董事会会议，形成会议决议后实
                                     施，也可由董事长在董事会闭会期间根
                                     据董事会授权范围决定实施。
                                         董事会行使上述职权时，应由公司
                                     党委会 前置研究讨论的 重大经营管理
                                     事项， 应当事先经公司 党委会研究讨
                                     论，在提请董事会审议的材料中需一并

                                    2
                                        提交公司党委的书面意见。
     第 二十三条 董事会有权决定公            第 二十三条 董事会有权决定公
司下列对外投资、收购出售资产、资产      司下列对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、对外担保、关联交易      抵押、委托理财、关联交易等事项：
等事项：                                     （一）董事会有权决定公司下列对
     （一）董事会有权决定公司下列对     外投资、收购出售资产、资产抵押、委
外投资、收购出售资产、资产抵押、委      托理财等事项：
托理财等事项：                               1.交易涉 及的资 产总额 占公司最
     1.交易涉 及的资 产总额 占公司最    近一期经审计总资产的 10%以上的，该
近一期经审计总资产的 10%以上的，该      交易涉及的资产总额同 时存在账面值
交易涉及的资产总额同 时存在账面值       和评估值的，以较高者作为计算数据；
和评估值的，以较高者作为计算数据；      但 50%以上的应提交股东大会审议。
但 50%以上的应提交股东大会审议。             2.交易标的(如股权) 在最近一个
     2.交易标的(如股权) 在最近一个      会计年度相关的营业收 入占公司最近
会计年度相关的营业收 入占公司最近       一个会计年度经审计营业收入的 10%以
一个会计年度经审计营业收入的 10%以      上，且绝对金额超过 1000 万元的；但
上，且绝对金额超过 1000 万元的；但      50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的     应提交股东大会审议。
应提交股东大会审议。                         3.交易标的(如股权) 在最近一个
     3.交易标的(如股权) 在最近一个      会计年度相关的净利润 占公司最近一
会计年度相关的净利润 占公司最近一       个会计年度经审计净利润的 10%以上，
个会计年度经审计净利润的 10%以上，      且绝对金额超过 100 万元的；但 50%以
且绝对金额超过 100 万元的；但 50%以     上，且绝对金额超过 500 万元的应提交
上，且绝对金额超过 500 万元的应提交     股东大会审议。
股东大会审议。                               4.交易的成交金额(含承担债务和
     4.交易的成交金额(含承担债务和      费用)占公司最近一期经审计净资产的
费用)占公司最近一期经审计净资产的       10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；   但 50%以上且绝对金额超过 5000 万元
但 50%以上且绝对金额超过 5000 万元      的应提交股东大会审议。
的应提交股东大会审议。                       5.交易产 生的利 润占公 司最近一
     5.交易产 生的利 润占公 司最近一    个会计年度经审计净利润的 10%以上，
个会计年度经审计净利润的 10%以上，      且绝对金额超过 100 万元的；但 50%以
且绝对金额超过 100 万元的；但 50%以     上，全额绝对金额超过 500 万元的应提
上，全额绝对金额超过 500 万元的应提     交股东大会审议。
交股东大会审议。                             （二）公司提供财务资助，应当经
     （二）公司提供财务资助，应当经     出席董事会会议的三分 之二以上董事
出席董事会会议的三分 之二以上董事       同意并作出决议。
同意并作出决议。                             （三）董事会有权决定由股东大会
     （三）董事会有权决定满足以下全     审议以外的如下关联交易事项：公司与
部条件的对外担保事项：                  关联自然人发生的成交金额超过 30 万
     1. 单笔担 保额不足 公司最 近一期   元的关联交易；公司与关联法人发生的
经审计净资产 10%的担保；                成交金额超过 300 万元，且占公司最近
     2. 公司及 公司控股 子公司 的提供   一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
担保总额,不足公司最近一期经审计净       关联交易。


                                    3
资产 50%的担保；                                重大投资项目应当组织有关专家、
     3.为资产负债率不超过 70%的担保         专业人员进行评审。如法律、法规和其
对象提供的担保；                            他规范性文件对董事会 权限范围另有
     4. 连续十 二个月内 担保金 额不足       规定的，按照有关规定执行。
公司最近一期经审计净资产的 50%或绝
对金额不足 5000 万元的担保；
     5. 连续十 二个月内 担保金 额不足
公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保。
     董事会审议对外担保事项的，需三
分之二以上董事出席方可召开，且对外
担保事 项必须取得全体 董事的三分之
二以上审议同意。未经董事会或股东大
会批准，公司不得对外提供担保。
     （四）董事会有权决定由股东大会
审议以外的如下关联交易事项：公司与
关联自然人发生的成交金额超过 30 万
元的关联交易；公司与关联法人发生的
成交金额超过 300 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易。
     重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审。如法律、法规和其
他规范性文件对董事会 权限范围另有
规定的，按照有关规定执行。
     第 四十一条 董事会会议每年至                第 四十一条 董事会会议每年至
少召开两次，并可根据需要召开临时董          少召开四次定期会议，并可根据需要召
事会会议。                                  开临时董事会会议。
     第 四十五条 董事会会议议案的                第 四十五条 董事会会议议案的
确定和提交程序：                            确定和提交程序：
    （一） 议案提出：                           （一） 议案提出：
     ……                                        ……
     2.年度经营计划和经理工作报告、              2.年度经营计划和经理工作报告、
预算决算方案、利润分配和弥补亏损的          预算决算方案、利润分配和弥补亏损的
方案、贷款和担保提案可由总经理或财          方案、贷款和担保提案可由总经理或财
务负责人提出。                              务总监提出。
     ……                                        ……
     第 五十五条 董事会重大决策程                第 五十五条 董事会重大决策程
序：                                        序：
     ……                                        ……
    （四）董事及高级管理人员任免程              （四）董事及高级管理人员任免程
序：                                        序：
     ……                                        ……
    3.高级管理人员的选聘：总经理候              3.高级管理人员的选聘：总经理候

                                        4
选人可通过个人自荐、组织推荐、职工         选人可通过个人自荐、组织推荐、职工
举荐方式产生，由董事长提名，经董事         举荐方式产生，由董事长提名，经董事
会讨论作出决议；董事会秘书由董事长         会讨论作出决议；董事会秘书由董事长
提名，经董事会讨论作出决议；副总经         提名，经董事会讨论作出决议；副总经
理、财务负责人由总经理提名，经董事         理、财务总监由总经理提名，经董事会
会讨论作出决议。必要时，以上高管人         讨论作出决议。必要时，以上高管人员
员也可以从社会公开招聘，经董事会讨         也可以从社会公开招聘，经董事会讨论
论作出决议。                               作出决议。
    4.高级管理人员的离任：高级管理             4.高级管理人员的离任：高级管理
人员离任有辞职和解聘两种方式。             人员离任有辞职和解聘两种方式。
    辞职：                                     辞职：
    高级管 理人员 在任 期届满 以前提           高级管 理人员 在任 期届满 以前提
出辞职，应向公司董事会提交书面辞职         出辞职，应向公司董事会提交书面辞职
报告由董事会决议通过。                     报告由董事会决议通过。
    解聘主要有两种方式：                       解聘主要有两种方式：
    (1)自然解聘：任期届满或委托终              (1)自然解聘：任期届满或委托终
止法定事由发生；                           止法定事由发生；
    (2)决议解聘：公司董事会可以对              (2)决议解聘：公司董事会可以对
高级管理人员在其任期 届满前予以决          高级管理人员在其任期 届满前予以决
议解聘。根据董事长提议，通过董事会         议解聘。根据董事长提议，通过董事会
决议而解聘总经理；根据总经理提议，         决议而解聘总经理；根据总经理提议，
通过董事会决议而解聘副总经理、财务         通过董事会决议而解聘副总经理、财务
负责人；根据董事长的提议，通过董事         总监；根据董事长的提议，通过董事会
会决议解聘董事会秘书。                     决议解聘董事会秘书。
    ……                                       ……




                                               北京康拓红外技术股份有限公司
                                                         2022 年 1 月




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