北京康拓红外技术股份有限公司
章 程
二○二二年一月
北京康拓红外技术股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则................................................................................................................. 2
第二章 公司经营宗旨和经营范围 ................................................................................... 3
第三章 股 份 ............................................................................................................... 3
第一节 股份发行..................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 5
第三节 股份转让..................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 7
第一节 股东............................................................................................................ 7
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 .........................................................................................12
第四节 股东大会的提案与通知 ..............................................................................13
第五节 股东大会的召开 .........................................................................................15
第六节 股东大会的表决和决议 ..............................................................................18
第五章 董事会 ..............................................................................................................22
第一节 董事...........................................................................................................22
第二节 董事会 .......................................................................................................25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..............................................................................32
第七章 监事会 ..............................................................................................................34
第一节 监事...........................................................................................................34
第二节 监事会 .......................................................................................................34
第八章 党的组织...........................................................................................................36
第九章 职工民主管理与劳动人事制度...........................................................................38
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................39
第一节 财务会计制度 ............................................................................................39
第二节 利润分配....................................................................................................39
第三节 内部审计与总法律顾问制度 .......................................................................43
第四节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................43
第十一章 通知和公告 ...................................................................................................43
第一节 通知...........................................................................................................44
第二节 公告...........................................................................................................44
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .........................................................44
第一节 合并、分立、增资和减资 ...........................................................................45
第二节 解散和清算 ................................................................................................45
第十三章 修改章程 .......................................................................................................47
第十四章 附则 ..............................................................................................................47
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北京康拓红外技术股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善法人治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》（以下简称“《章
程指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指
引》”）、及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在北京康拓红外技术有限公司的基础上以整体变更方式发起设立；公
司在北京市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：
911100006669337202。
第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）“证监许可【2015】725 号”文核准，首次向社会公众公开发行人民
币普通股 3500 万股，并于 2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：北京康拓红外技术股份有限公司
第五条 公司住所：北京市海淀区知春路 61 号 9 层
邮政编码：100190
第六条 公司注册资本：717,767,936 元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过
同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董
事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公
司党委发挥“把方向、管大局、促落实”的领导作用。
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第十条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公
司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司遵守国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和
有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在
市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
公司党委委员、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理和其他高级管理人
员；其他高级管理人员为副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十五条 公司宗旨：充分运用股份制经济的机制，发挥各发起人的优势，
以提高股份公司的经济效益及劳动生产率，实现股东利益最大化，从而福利员工、
回馈社会。
第十六条 经营范围：自动化控制设备及系统、自动控制系统元器件及产品
的技术开发、技术服务、技术交流、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；
应用软件服务；制造计算机软硬件；销售自产产品；经济信息咨询；货物进出口、
代理进出口、技术进出口。信息系统集成及物联网技术服务；运行维护服务。
第三章 股 份
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第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第 二十一 条 公司以整体变更 方式发起 设立， 设立时股 本总数为
105,000,000 股，每股金额为人民币 1.00 元。
整体变更为股份公司后的股权结构如下表所列：
发起人姓名 认购股份数 实缴股份数 持股比例 出资
（名称） （股） （股） （%） 方式
航天神舟投资管理有限公司 53,060,000 53,060,000 50.53% 货币
航天投资控股有限公司 21,000,000 21,000,000 20.00% 货币
上海丰瑞投资集团有限公司 10,500,000 10,500,000 10.00% 货币
瑞石投资管理有限责任公司 7,000,000 7,000,000 6.67% 货币
秦 勤 4,200,000 4,200,000 4.00% 货币
殷延超 2,520,000 2,520,000 2.40% 货币
公茂财 1,680,000 1,680,000 1.60% 货币
南振会 1,680,000 1,680,000 1.60% 货币
农时猛 1,680,000 1,680,000 1.60% 货币
孙 庆 1,680,000 1,680,000 1.60% 货币
合 计 105,000,000 105,000,000 100.00% /
第二十二条 公司现有股份总数为 717,767,936 股，均为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
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情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十四条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。公司章
程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法
定权利。在公司治理中，公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权
益。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用对上市公司的
控制地位谋取非法利益。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程
序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议批准第四十五条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、提供财务资助、对外担保、关联交易等事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
为了提高工作效率，股东大会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应
当具体明确，但上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十五条 股东大会决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、提供财务资助、关联交易、对外担保等事项：
（一）股东大会决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财等事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
3.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
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公司最近一期经审计净资产的 10%；
3.深圳证券交易所及公司章程规定的其他情形。
（三）对外担保原则上只能对控股子公司提供担保，不得与有股权关系的单
位相互提供担保或变相担保，担保额不得超过公司最近一期经审计合并净资产的
40%，不得超过公司本级最近一期经审计合并净资产的 50%。对外担保事项应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）股东大会审议决定以下关联交易事项：
1.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
2.公司董事会审议关联事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的事
项；
3. 深圳证券交易所及公司章程规定的其他情形。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地，或董事会确定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在
册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能
选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一
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次投票结果为准。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构（北京监管局）和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构（北京监管局）和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开
当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
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北京康拓红外技术股份有限公司章程
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程
序。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。董事未推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推
举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席
会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
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第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重
大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东大会应当给予提案合理的讨论时间，
充分听取股东的意见和建议。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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北京康拓红外技术股份有限公司章程
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构（北京监管局）及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
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第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大
会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表
决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程三十八条规定
请求人民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
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非独立董事候选人由具有提案权的股东提出，由公司董事会以提案方式提交
股东大会决议。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会决议。
监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权的股东提出，由公司董事会
以提案的方式提交股东大会决议。
监事候选人中由职工代表担任的，由职工代表大会民主选举产生。
公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况及其他有
关详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地上市规则相关累积投票制另有
规定外，累积投票制的规则如下：
（一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、
监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决；
（二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥
有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候
选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票；
（四）股东对某一名或某几名董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多
于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对
某一名或某几名董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股
份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（五）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，董事、监事候选人
中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。
公司应当和当选董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
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容。
第八十七条 除公司选举董事、监事实行累积投票制外，股东大会将对其他
所有提案实行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
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第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职
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责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）深交所或中国证监会认定不具有独立性的其他人员。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所自律规则及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严
重责任董事予以罢免的程序。
第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所自律规则及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的五年
内，以及任期结束的五年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限为董事辞职
报告生效后或任期届满后五年。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、法规、部门规章、规范性文
件、深交所自律规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深交所自律规则及本章程的有关规定执行。
第二节 董事会
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第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1
人，副董事长 1 人。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董
事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）决定贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措；
（二）决定公司的发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；
（三）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（四）执行股东大会的决议；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、提供财务资助、关联交易、等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审议批准公司经理层业绩考核事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）对公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；
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（十九）审议年度审计报告；
（二十）决定权限内募集资金日常使用管理事项；
（二十一）决定公司的风险管理、内部控制管理、法律合规管理；审议批准
公司重大诉讼、重大仲裁处理方案；
（二十二）决定公司重大财务事项，审议批准重大会计政策、会计估计变更
方案；
（二十三）决定公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任方面的重大
事项；
（二十四）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当明确
规定授权的原则和具体内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定
由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十五条 董事会有权决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易等事项：
（一）董事会有权决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财等事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的（该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；但 50%
以上的应提交股东大会审议。
2.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元的应提交股东大会审议。
3.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元的应提交股东大会审议。
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4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的应
提交股东大会审议。
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元的；但 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的应提交股东大
会审议。
（二）董事会有权决定由股东大会审议以外的如下关联交易事项：公司与关
联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的成交
金额超过 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。如法律、法规和其他规
范性文件对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
第一百一十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、本章
程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：
（一）需提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
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论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百二十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及本章程规定的其他事项。
第一百二十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
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决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 10 年。
（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第一百二十二条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每
次会议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事和监事。但是遇有紧急事由
时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议对外担保事项，需三分之二以上董事出席方可召开，且必须取得
全体董事的三分之二以上审议同意。
董事会审议公司提供财务资助议案，应当经出席董事会会议的三分之二以上
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北京康拓红外技术股份有限公司章程
董事同意并作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传
真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。除不
可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之
三。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十二条 董事会建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正
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北京康拓红外技术股份有限公司章程
的问题和改进的事项进行督导和落实。
第一百三十三条 董事会设立董事会的办事机构。具体负责公司治理政策理
论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导子企业的现代企
业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第（四）至（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订合同；
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北京康拓红外技术股份有限公司章程
（十）股东大会和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条 公司副总经理的主要职责如下：
（一）协助总经理的工作；
（二）根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权；
（三）负责管理所分工的部门的工作。
第一百四十三条 公司财务总监的主要职责包括：公司会计基础管理、财务
管理与监督、财会内控机制建设和重大财务事项监管等。
第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事
宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、法规、部门规章、规范性文件、深交所自律规则及
本章程的有关规定。
第一百四十五条 公司根据需要制定董事会秘书工作细则，规定董事会秘书
的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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北京康拓红外技术股份有限公司章程
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
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为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会科学履行监督职能。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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北京康拓红外技术股份有限公司章程
第八章 党的组织
第一百六十条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中
国共产党北京康拓红外技术股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）以及
北京康拓红外技术股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百六十一条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任
期为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党
委相同。
第一百六十二条 公司党委委员为 5 人，设党委书记 1 人，党委副书记 1 人。
第一百六十三条 公司党委决定以下党的建设等方面的重大事项：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证公司贯彻落实党中央决策部
署以及上级党组织决议的重大举措；
（二）加强党的政治建设、思想建设等方面的重要事项；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任
用、考核奖惩等方面的重要事项；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术
创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层组织建设和党员队伍建设方面的重
要事项；
（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，
持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体
推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；
（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战象工作和群团
组织等方面的重要事项；
（九）其他应当由党委决定的重要事项。
需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规和规定办理。
第一百六十四条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事
会或者经理层作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：
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北京康拓红外技术股份有限公司章程
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措；
（二）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和经营计划的
制订；
（三）公司年度投资计划、投资方案，对公司有重大影响的投资方面的重大
事项；
（四）公司增加或者减少注册资本方案，对公司有重大影响的资产重组、资
产处置、产权转让、资本运作等重大事项；
（五）公司重大的融资方案、对外担保事项、发行公司债券方案；
（六）公司年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额预算方案，年度财
务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）公司建设重大工程、预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动
和使用等生产经营方面的重大事项；
（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；
（九）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、
破产或者变更公司形式的方案；
（十）公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；
（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理制度的制定和修改；
（十二）公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方案、员工收入分
配方案；
（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（十四）公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（十五）公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处
理方案；
（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案；
（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百六十五条 党支部围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要
职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、
集团公司党组和公司党委的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务。
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北京康拓红外技术股份有限公司章程
（二）按照规定参与本单位（部门）重大问题的决策，支持本单位（部门）
负责人开展工作。
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生
活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好意识形态
和思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依
照各自章程独立负责地开展工作。
（五）监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人
事制度，维护国家、集体和群众的利益。
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向公司党委报告
重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第一百六十六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十七条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工
代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与
公司治理的权益。
第一百六十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十九条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政
法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百七十条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础
的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任
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北京康拓红外技术股份有限公司章程
退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开
展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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北京康拓红外技术股份有限公司章程
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十六条 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公
司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
第一百七十七条 利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合
的分配方式。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行
利润分配。
第一百七十八条 利润分配的时间间隔：公司每年度至少分红一次，公司上
半年的经营性现金流净额不低于当期实现的净利润时，董事会可以根据公司的资
金状况提议公司进行中期现金分红。
第一百七十九条 利润分配的条件：
（一）现金分红具体条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，且经营性现金流净额为正时，公司
应采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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北京康拓红外技术股份有限公司章程
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（二）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。
第一百八十条 利润分配政策的调整程序：
1.因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，应结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分
配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2.公司在调整利润分配政策时，应通过互动平台、座谈、电话、邮件等形式
与股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事就利润分配政策进行沟通和交流，
并在充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见后形成书面的
利润分配政策调整的提案，上述提案应分别由董事会、监事会审议通过。
3.董事会审议利润分配政策调整议案时须经董事会全体成员半数以上同意
并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配政策调
整议案发表独立意见。
4.监事会审议利润分配政策调整议案时须经监事会全体成员半数以上同意
方可通过。
5.董事会、监事会分别对利润分配政策调整的议案审议通过后，董事会应将
上述议案提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。在
召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，公司应当为股东提供网络投票方式。
股东大会审议利润分配政策调整议案时应经出席股东大会股东所持表决权的 2/3
以上通过。
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北京康拓红外技术股份有限公司章程
第一百八十一条 利润分配的程序
1.董事会按照利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过。
2.在利润分配预案论证过程中，非独立董事、独立董事、监事应充分讨论，
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，由董事会制订利润分配预案。
独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3.董事会制订利润分配预案须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体
独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意
见。
4.监事会应对利润分配预案进行审议，经监事会全体成员半数以上同意并须
经外部监事（不在公司担任职务的监事）同意方可通过。
5.经董事会、监事会审议通过后，董事会将利润分配预案提交股东大会审议，
公司应当为股东提供网络投票方式，利润分配预案应由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6.股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
7.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百八十二条 股东回报规划
1.公司应当制定股东回报规划。股东回报规划的制定和修改应当着眼于长远
的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
2.公司至少每五年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资
者）、独立董事和监事的意见重新制定或修改股东回报规划。
3.董事会制定或修改股东分红回报规划时须经董事会全体成员半数以上同
意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应发表独立意见。
4.董事会制定或修改股东分红回报规划后，应提交股东大会审议批准，经出
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席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。在召开股东大会时，为保护公众投
资者的利益，公司应当为股东提供网络投票方式。
第三节 内部审计与总法律顾问制度
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计机构在党组织、董事会领导下开展内部审计
工作，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十五条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法
律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
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第一节 通知
第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达/邮件/传真/
公告通知方式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达/邮件/传真通知
方式进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达/邮件/传真通知
方式进行。
第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期（以电子邮件方式送达的，以邮件到达被送达
人邮箱的时间为送达日期）；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真
记录时间为送达日期。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十七条 公司指定巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第二百零五条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百零六条 公司因本章程第二百零七条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
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缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第十四章 附则
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第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十一条 本章程中所提及的“总资产”、“净资产”“净利润”等指
标计算中，如涉及的数据为负值，取其绝对值计算。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百二十四条 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币
普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起施行。
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2022 年 1 月
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