康拓红外：对外担保管理办法修订说明2022-01-11
北京康拓红外技术股份有限公司
对外担保管理办法修订说明
序号 原条款 修改后
制度名称：北京康拓红外技术 制度名称：北京康拓红外技术股份
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股份有限公司对外担保管理制度 有限公司对外担保管理办法
第一条 为进一步加强北京 第一条 为进一步加强北京康拓红
康拓红外技术股份有限公司（以下 外技术股份有限公司（以下简称“公司”）
简称“公司”）对外担保管理，规 对外担保管理，规范公司担保行为，控
范公司担保行为，控制公司经营风 制公司经营风险，根据《中华人民共和
险，根据《中华人民共和国公司法》 国公司法》（以下简称“公司法”）、《中
（以下简称“公司法”）、《中华人 华人民共和国担保法》（以下简称“担保
民共和国担保法》（以下简称“担 法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
保法”）、《深圳证券交易所创业板 规则（2020 年修订）》（以下简称“上市
2 股票上市规则（2020 年修订）》（以 规则”）、《公司章程》及中国证监会《关
下简称“上市规则”）、《公司章程》 于规范上市公司与关联方资金往来及上
及中国证监会《关于规范上市公司 市公司对外担保若干问题的通知》（证监
与关联方资金往来及上市公司对 发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发 外担保行为的通知》（证监发[2005]120
[2003]56 号）、《关于规范上市公 号）及其他有关法律、法规的规定，制
司对外担保行为的通知》（证监发 定本管理办法。
[2005]120 号）及其他有关法律、
法规的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保或 第二条 本管理办法所称担保或对
对外担保，是指公司或其控股子公 外担保，是指公司或其控股子公司（以
司（以下简称“子公司”）作为担 下简称“子公司”）作为担保人与债权人
保人与债权人约定，当债务人（即 约定，当债务人（即被担保人，以下同）
被担保人，以下同）不履行或不能 不履行或不能履行债务时，由公司作为
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履行债务时，由公司作为担保人按 担保人按照约定履行债务或承担责任的
照约定履行债务或承担责任的行 行为，担保的法定形式包括保证、抵押、
为，担保的法定形式包括保证、抵 质押。公司就本身的债务向债权人提供
押、质押。公司就本身的债务向债 担保的不适用本管理办法。
权人提供担保的不适用本制度。
第三条 本制度适用于公司 第三条 本管理办法适用于公司及
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及其子公司。 其控股子公司。
第四条 公司为子公司及公 第四条 公司为控股子公司提供的
5 司的关联单位提供的担保视同对 担保视同对外担保。
外担保。
6 第七条 公司对外担保时，应 删除本条款，以下序号依次顺延。
要求被担保人向公司提供反担保，
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且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。
第八条 公司作出的任何对 第七条 公司作出的任何对外担保
外担保行为，应当取得董事会全体 行为，应当取得董事会审议同意后经股
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成员三分之二以上审议同意，或者 东大会批准。
经股东大会批准。
第三章 组织与职责
第八条 公司对外担保实行统一领
8 导、归口管理、分级负责的管理模式。
新增此章和此条，以下序号依次递
增。
第九条 公司财务部是公司对外担
保的管理部门。主要职责：
（一）组织公司对外担保管理；
（二）对担保对象进行资信调查，
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（三）具体办理担保手续；
（四）在对外担保之后，做好对担
保对象的跟踪、检查、监督工作。
新增此条，以下序号依次递增。
第 十条 公 司证券事 务部负 责对外
10 担保的信息披露工作。
新增此条，以下序号依次递增。
第九条 担保对象且应具备 第十一条 担保对象为公司控股子
以下资信条件： 公司，公司不得与有股权关系的单位相
（一）为依法设立并有效存续 互提供担保或变相担保。担保对象且应
具备以下资信条件：
的独立企业法人，有较好的商业信
誉和经济实力，且不存在需要终止 （一）为依法设立并有效存续的独
的情形； 立企业法人，有较好的商业信誉和经济
实力，且不存在需要终止的情形；
（二）产权关系明晰；
11 （二）产权关系明晰；
（三）如公司曾 为其提供担
保，没有发生债务逾期、拖欠利息、 （三）如公司曾为其提供担保，没
被债权人要求承担担保责任等情 有发生债务逾期、拖欠利息、被债权人
况； 要求承担担保责任等情况；
（四）提供的财务资料真实、 （四）提供的财务资料真实、完整、
完整、有效； 有效；
（五 ）提供公司 认可的反担
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保，且反担保的提供方应当具有实 （五）没有其他法律风险。
际承担能力；
（六）没有其他法律风险。
第十条 虽 不符合上条所列 删除本条款，以下序号依次顺延。
资信条件，但公司认为需要发展与
其业务往来和合作关系的申请担
12 保人，风险较小的，经公司董事会
全体成员四分之三以上签署同意，
或者经股东大会批准后，可以为其
提供担保。
第十二 条 资信调查要求申 第十三条 资信调查要求申请担保
请担保单位提供以下资料： 单位提供以下资料：
（一）企业基本资料； （一）企业基本资料；
（二）近期企业审计报告和财 （二）近期企业审计报告和财务报
务报表； 表；
（三）主合同及与主合同有关 （三）主合同及与主合同有关的资
13 的资料； 料；
（四 ）反担保方 案和基本资 （四）不存在重大诉讼、仲裁或行
料； 政处罚的说明；
（五）不存在重大诉讼、仲裁 （五）公司认为需要提供的其他有
或行政处罚的说明； 关资料。
（六）公司认为需要提供的其
他有关资料。
第十五 条 未经董事会或股 第十六条 公司对外担保的最高决
14 东大会批准，公司不得对外提供担 策机构为公司股东大会，未经股东大会
保。 批准，公司不得对外提供担保。
第十六 条 公司下列对外担 第十七条 公司对外担保行为需满
保行为，须经股东大会审议通过： 足以下条件：
1.公司及公司控 股子公司的 （一）对外担保原则上只能对控股
对外担保总额,达到或超过公司最 子公司提供担保；
近一期经审计净资产的 50%以后提 （二）不得与有股权关系的单位相
供的任何担保； 互提供担保或变相担保；
15 （三）担保额不得超过公司最近一
2.为资产负债率超过 70%的担
期经审计合并净资产的 40%；
保对象提供的担保；
（四）不得超过公司本级最近一期
3.单笔担保额超 过公司最近
经审计合并净资产的 50%。
一期经审计净资产 10%的担保；
担保事项应当在董事会审议通过后
4.连续十二个月 内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产 提交股东大会审议。股东大会审议担保
的 50%且绝对金额超过 5000 万元 事项时，须经出席会议的股东所持表决
权的二分之一以上通过。
人民币的任何担保；
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5.连续十二个月 内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
7.深圳证券交易 所及公司章
程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第 5 项担
保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过；
股东大会审议除前款第 5 项以外
的担保事项时，经出席会议的股东
所持表决权的二分之一以上通过。
第十七条 本制度第十六条 删除本条款，以下序号依次顺延。
规定以外的对外担保，由董事会决
定。
16 董事会审议对外担保事项，需
三分之二以上董事出席方可召开，
且对外担保事项必须取得全体董
事的三分之二以上审议同意。
第十八 条 股东大会或董事 第十八条 股东大会或董事会就担
会就担保事项作出决议时，与该担 保事项作出决议时，与该担保事项有利
保事项有利害关系的股东或董事 害关系的股东或董事应当回避表决。
应当回避表决。董事会在其权限范
17 围内审议对外担保事项时，由于关
联董事回避表决使得有表决权的
董事不足 3 人的，应按照公司章程
的规定将该担保事项直接提交股
东大会审议。
第二十二条 公司与其他法 删除本条款，以下序号依次顺延。
人单位之间相互为对方提供担保
18 （以下简称“互保”）应当实行等
额原则，超出部分应要求对方提供
相应的反担保。
第二十五条 公司独立董事 第二十四条 公司独立董事应在年
应在年度报告中，对公司累计和当 度报告中，对公司累计和当期对外担保
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期对外担保情况、执行本制度情况 情况、执行本管理办法情况进行专项说
进行专项说明，并发表意见。 明，并发表意见。
第三十 一条 公司为债务人 第三十条 公司为债务人履行担保
履行担保义务后，应当采取有效措 义务后，应当采取有效措施向债务人追
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施向债务人和反担保人追偿，并将 偿，并将追偿情况及时披露。
追偿情况及时披露。
第三十二条 公司董事、总经 第三十一条 公司董事、总经理及
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理及其他管理人员未按本制度规 其他管理人员未按本管理办法规定程序
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定程序擅自越权签订担保合同，对 擅自越权签订担保合同，对公司造成损
公司造成损害的，应当追究当事人 害的，应当追究当事人法律责任。
法律责任。
第三十三条 责任单位违反 第三十二条 责任单位违反法律规
法律规定或本制度规定，无视风险 定或本管理办法规定，无视风险擅自担
22 擅自担保或怠于行使其职责，给公 保或怠于行使其职责，给公司造成损失
司造成损失的，应当承担相应法律 的，应当承担相应法律责任。
责任。
第三十四条 本制度未尽事 第 三 十三 条 本管 理 办 法 未 尽 事
宜，按国家有关法律、法规和公司 宜，按国家有关法律、法规和公司章程
章程的规定执行；本制度如与国家 的规定执行；本管理办法如与国家有关
有关部门或机构日后颁布的法律、 部门或机构日后颁布的法律、法规或经
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法规或经合法程序修改后的公司 合法程序修改后的公司章程相抵触时，
章程相抵触时，按国家有关法律、 按国家有关法律、法规和公司章程的规
法规和公司章程的规定执行，并由 定执行，并由董事会及时修订。
董事会及时修订。
第三十五条 本制度中所提 删除本条款，以下序号依次顺延。
及的“总资产”、“净资产”、“净利
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润”等指标计算中，如涉及的数据
为负值，取其绝对值计算。
第三十六条 本制度解释权 第三十四条 本管理办法解释权归
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归公司董事会。 公司董事会。
第三十七条 本制度自公司 第三十五条 本管理办法自公司股
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股东大会审议通过之日起实施。 东大会审议通过之日起实施。
北京康拓红外技术股份有限公司
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