北京康拓红外技术股份有限公司董事会授权管理规定




                北京康拓红外技术股份有限公司
                       董事会授权管理规定


                            第一章        总   则



    第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现

代企业制度，规范北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

授权管理行为，厘清治理主体权责边界，提高经营决策效率，增强发展活力，根

据《中华人民共和国公司法》、《北京康拓红外技术股份有限公司章程》（以下简

称“公司章程”）《北京康拓红外技术股份有限公司董事会议事规则》等要求，结

合公司实际，制定本规定。

    第二条 本规定所称授权，指公司董事会在一定条件和范围内，将法律、行

政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体（统称“授权对象”）代为行使。

本规定所称行权，指授权对象按照董事会的要求依法代理行使被委托职权。

    第三条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控的基本原则，注重

决策质量和决策效率相统一，遵循经营管理规律，实现规范授权、科学授权、适

度授权。董事会落实授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，不得将授权等

同于放权，并根据行权情况对授权进行动态调整。



                             第二章        授权范围



    第四条 董事会根据公司章程，将部分职权授予董事长、总经理等治理主体

行使。公司非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定

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的公司治理主体，不得承接决策授权。

    第五条 董事会根据公司经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负

荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准。

对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监

督检查中发现突出问题的事项，谨慎授权、从严授权。

    第六条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项不得授权，主

要包括：

    （一）决定贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措；

    （二）决定公司的发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；

    （三）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （四）执行股东大会的决议；

    （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

    （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事

项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；审议批准公司经理层业绩考核事项；

    （十）制订公司章程的修改方案；

    （十一）管理公司信息披露事项；

    （十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十四）对因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
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定的情形收购公司股份事宜作出决议；

    （十五）审议年度审计报告；

    （十六）决定公司重大财务事项，审议批准重大会计政策、会计估计变更方

案；

    （十七）法律、行政法规、深圳证券交易所的各种制度及公司章程规定不得

授权的其他职权。



                               第三章 授权管理



       第七条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研

究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定、相关议事规则等进行集体研

究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策

事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总

经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。

       第八条 董事会制定授权决策方案，明确授权目的、授权对象、权限划分标

准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。

授权决策方案由董事会秘书拟订，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。

按照授权决策方案，修订完善公司重大事项决策的权责清单等制度，保证制度衔

接一致。

       第九条 在特殊情况下，董事会认为需要临时授权的，应当以董事会决议、

授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止

期限等具体要求。

       第十条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组

织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期
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较长的事项，应当向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权

要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

       第十一条 授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主

动回避，将该事项提交董事会决策。

       第十二条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出

现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提

交董事会再行决策。



                               第四章 授权监督



       第十三条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行

情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对

象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，

对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可

控、高效。

       第十四条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一调整或根据实际需要实

时调整。董事会对被授权人的授权期限最长不得超过本届董事会剩余任期，授权

期限届满，自然终止。如果继续授权，应当重新履行决策程序。发生以下情况，

董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行变更：

    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控

制能力显著减弱；

    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损

失；

    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
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    （四）授权对象发生调整；

    （五）董事会认为应当变更的其他情形。

    授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

    第十五条 发生授权调整或收回时，应当及时拟定授权决策变更方案，明确

具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，经公司党委前置研究讨论后，

由董事会决定。授权决策变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如果

确有需要，可以由授权对象提出。

    第十六条 确因实际需要，授权对象拟进行转授权的，应当向董事会说明转

授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关决策程序。

授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不

得再次进行转授权。



                               第五章 授权责任



    第十七条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。

在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行

权主要责任人及相关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

    第十八条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护公司合法权益的原则，

严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。

建立健全报告工作机制，定期向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。按规

定需履行国资管理程序的项目，须提前履行相关审批程序。

    第十九条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟定授权决策方

案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关

会议。证券事务部是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提
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供专业支持和服务。

    第二十条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免

除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

   （一）超越董事会职权范围授权；

   （二）在不适宜的授权条件下授权；

   （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

   （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授

权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

   （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

    第二十一条 授权对象有下列行为，致使公司严重损失或其他严重不良后果

的，应承担相应责任。

   （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；

   （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

   （三）超越其授权范围作出决策；

   （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

   （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

   因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响

的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。



                              第六章 附 则



    第二十二条 公司其他基本制度、具体制度、操作制度应与本规定有效衔接。

   本规定与法律法规、上级规范性文件和《公司章程》的规定相抵触时，从其

规定。
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   本规定未尽授权事项，以法律法规、上级部门规章和《公司章程》的规定为

准，并在公司有关规章制度中明确。

    第二十三条 本规定由公司董事会负责解释。

    第二十四条 本管理规定自公司董事会审议通过之日起施行。




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