申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股解禁的核查意见
签署日期：二〇二二年十二月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独
立财务顾问”）作为北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”或“公
司”）2019 年重大资产重组项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关规定，对前述交易中涉及的部分限售股份上市流通事项进行了
核查，并发表意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2019 年 8 月 30 日，中国证监会下发《关于核准北京康拓红外技术股份有限
公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2019]1584 号），核准北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”或“康
拓红外”）向北京控制工程研究所发行 126,120,066 股股份购买相关资产，核准公
司非公开发行股份募集配套资金不超过 82,482 万元。
康 拓 红 外 非 公 开 发 行 新 股 数 量 为 82,047,870 股 （ 其 中 限 售 股 数 量 为
82,047,870 股），发行后总股本为 717,767,936 股。上述股份在深圳证券交易所上
市日期为 2019 年 12 月 31 日。具体发行对象与获配数量如下：
序号 认购对象 认购产品 获配股数（股） 锁定期（月）
建信（北京）投资
1 基金管理有限责任 - 13,297,872 12
公司
泰康人寿保险有限
泰康资产管理有限
2 责任公司-分红-个人 15,292,553 12
责任公司
分红-019L-FH002 深
中核（浙江）新兴 中核（浙江）新兴
3 产业股权投资基金 产业股权投资基金 9,308,510 12
（有限合伙） （有限合伙）
中国华融资产管理
4 - 17,553,191 12
股份有限公司
航天投资控股有限
5 - 26,595,744 36
公司
合计 82,047,870 -
截至本公告日，公司总股本为 717,767,936 股，其中有限售条件股份数量为
35,741,244 股，占公司总股本的 4.98%，无限售条件股份数量为 682,026,692 股，
占公司总股本的 95.02%。本次解除限售股份数量为 26,595,744 股，占公司总股
本的 3.7053%，实际可上市流通股份数量为 26,595,744 股，占公司总股本的
3.7053%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东作出的承诺
本次申请解除股份限售股东航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）
在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出的
承诺有以下几方面：
1.股份限售承诺
（1）本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的康拓红外股
份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
（2）本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信 息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（3）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或
解禁事宜。
（5）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股
本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
2.关于规范和减少关联交易的承诺
（1）不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利
用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，北京控制工程
研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团及其控制的
其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
（2）对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正
的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。交易事项若有政府定价的，
适用政府定价；交易事项若有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；若无政府定价或政府指导价的，交易事项有可比的航天科技集团外独立
第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；若交易事项无
可比的非航天科技集团内的独立第三方市场价格的，交易定价参照航天科技集团
及其控股的下属单位与航天科技集团外独立第三方发生的非关联交易价 格为依
据；若既无可比的航天科技集团外独立第三方的市场价格或收费标准，也无航天
科技集团及其控股的下属单位与航天科技集团外独立第三方发生的独立 的非关
联交易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据。
（3）就北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、
航天科技集团及其控制的企事业单位与康拓红外之间将来可能发生的关联交易，
将督促康拓红外履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和康拓红外公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合
作均严格按照市场经济原则，采用招标或者市场定价等方式。
（4）截至本承诺函出具之日，除正常经营性往来外，航天科技集团及其所
控制的其他企业目前不存在违规占用康拓红外的资金，或采用预收款、应付款等
形式违规变相占用康拓红外资金的情况。本次交易完成后，航天科技集团及其所
控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及康拓红外相关
规章制度的规定，坚决预防和杜绝航天科技集团及其所控制的其他企业对康拓红
外的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用康拓红外的资金
或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害康拓红外
及其他股东利益的行为。
（5）北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、
航天科技集团及其控制的企事业单位不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用康拓红外资金，也不要求康拓红外为本单位及本单位控制的企事业单位进
行违规担保。
（6）对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，北京控制工程研究所
及其他股东承担赔偿责任。
3. 关于避免同业竞争的承诺
（1）航天科技集团按照国务院国有资产监督管理委员会的规定履行国有资
产出资人的相关职责，航天科技集团对下属各科研院所、单位和公司主营业务均
有明确定位和划分，可以有效地避免航天科技集团内部企业之间的相互竞争。
（2）本次重组完成后，中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟
投资、航天投资、航天科技集团及其控制的其他单位未来不会从事或开展任何与
康拓红外及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间
接投资任何与康拓红外及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞 争的企
业；不协助或帮助所控制企业从事、投资任何与康拓红外及其下属各公司构成同
业竞争或可能构成同业竞争的业务；本次重组完成后，将促使与康拓红外主营业
务构成竞争关系的新的商业机会按合理和公平的条款及条件首先提供给 康拓红
外及其下属公司，如果康拓红外放弃上述新商业机会，仍将在适当时间或条件下
享有下述权利：1）优先一次性或多次向中国空间技术研究院、北京控制工程研
究所、神舟投资、航天投资、航天科技集团及其下属企事业单位收购上述业务中
的资产、业务及其权益的权利。2）除收购外，可以选择以委托经营、租赁、承
包经营、许可使用等方式具体经营中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、
神舟投资、航天投资、航天科技集团及其下属企事业单位与上述业务相关的资产
或业务。
（3）本次交易完成后，如涉及与康拓红外及其下属各公司业务相关的研发
业务在具备条件并可投入生产时，将通过合理的价格将相关资产、业务和技术等
注入康拓红外，以避免与康拓红外可能产生的同业竞争。
（4）本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束
力的承诺。如本承诺被证明未被遵守给康拓红外及其股东造成损失，一切损失将
由北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院及航天科技
集团向康拓红外依法承担赔偿责任。
注：上述承诺中，“上市公司”指“康拓红外”，“配套募集资金认购方”、“本单位”均
指“航天投资”。
（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，航天投资不存在相关承诺未履行影响本次限售股
上市流通的情况。
（三）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况
截至本核查意见出具日，航天投资不存在非经营性占用公司资金、违规担保
等损害上市公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 1 月 5 日（星期四）。
2．本次解除限售股份的数量为 26,595,744 股，占公司总股本的 3.7053%。
3．本次申请解除股份限售的股东数为 1 名。
4．股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
航天投资控股有限公司 26,595,744 26,595,744 -
四、限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次非公开发行限售股份上市流通后，上市公司股本结构的变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 占总股 占总股
股份数量（股） 股份数量（股）
本比例 本比例
一、限售条件流通股/非流通股 35,741,244 4.98% 9,145,500 1.27%
高管锁定股 9,145,500 1.27% 9,145,500 1.27%
首发后限售股 26,595,744 3.71% 0 0
二、无限售条件流通股 682,026,692 95.02% 708,622,436 98.73%
三、总股本 717,767,936 100% 717,767,936 100%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股
份限售的股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，康拓红外与本次限售
股份相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对康拓红外本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术
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