北京康拓红外技术股份有限公司
                    2022 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：
    本人作为北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2022 年度严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》以及《独立董事年报
工作规程》等法律、法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出
席公司召开的董事会和股东大会，认真审议各项会议议案，对公司重大事项发表
了独立意见，参与公司的重要决策工作，切实维护全体股东尤其是广大中小投资
者的合法权益，较好的发挥了独立董事的监督作用。现就本人在 2022 年度履行
独立董事职责情况汇报如下：
       一、2022 年度出席董事会和列席股东大会的情况
    2022 年度，公司共召开 9 次董事会、5 次股东大会。本人亲自出席 9 次董事
会、列席 5 次股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在履职期
间有足够的时间和精力履行职责，认真审阅会议材料，并在会上发表了专业、客
观的独立意见，未受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的
影响。
    本人对公司 2022 年度董事会会议和股东大会会议审议的议案均无异议，本
人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
       二、发表独立意见的情况
                                                                          发表
 序号        发表时间                        发表事项
                                                                          意见
                           1.《关于补选董事的议案》的独立意见；
             2022.1.10
   1                       2.《关于聘任财务总监的议案》的独立意见；       同意
           第四届董事会
                           3.《关于经理层成员任期制和契约化管理方案的议
             第八次会议
                           案》的独立意见
   2         2022.3.9      1.《关于调整部分募集资金投资项目实施主体及实   同意
           2022 年第一次   施地点暨使用募集资金设立全资子公司的议案》的

                                                                                 1
     临时董事会     独立意见


                    1.《关于 2021 年度利润分配预案》的独立意见；
                    2.《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况》的独
                    立意见；
                    3.《关于 2021 年度内部控制自我评价报告》的独立
                    意见；
                    4.《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情
                    况、对外担保事项》的专项说明和独立意见；
      2022.4.25
3                   5.《关于公司董事 2021 年度薪酬方案》的独立意        同意
    第四届董事会
                    见；
      第九次会议
                    6.《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案》的
                    独立意见；
                    7.《关于 2022 年度日常关联交易预计》的独立意
                    见；
                    8.《关于公司及子公司申请授信及相关担保事项》
                    的独立意见；
                    9.《关于公司续聘会计师事务所》的独立意见
      2022.6.28
4   2022 年第二次   1.《关于聘任公司总经理》的独立意见                  同意
     临时董事会
       2022.8.8
5   2022 年第四次   1.《关于补选董事的议案》的独立意见                  同意
     临时董事会
                    1.对《公司报告期内（2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6
                    月 30 日）控股股东及其他关联方占用资金情况》的
      2022.8.29     独立意见；
6   第四届董事会    2.对《公司报告期内（2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6   同意
      第十次会议    月 30 日）对外提供担保情况》的说明和独立意见；
                    3.《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情
                    况》的独立意见
                    1.《关于增加 2022 年度日常关联交易预计》的独立
                    意见；
                    2.《关于部分募集资金投资项目延期》的独立意
                    见；
      2022.10.27
7                   3.《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施        同意
    第四届董事会
                    募投项目》的独立意见；
    第十一次会议
                    4.《关于调整子公司授信额度及相关担保事项》的
                    独立意见；
                    5.《关于补选第四届董事会非独立董事》的独立意
                    见
      2022.12.9
8                   1.《关于全资子公司向股东申请借款并提供资产抵        同意
    2022 年第五次
                    押暨关联交易》的独立意见
     临时董事会
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  三、任职董事会专门委员会工作情况
    本人担任提名委员会的主任委员，并兼任审计委员会委员和薪酬与考核委员
会委员。
    （一）提名委员会履职情况
    作为提名委员会主任委员，严格按照公司《提名委员会实施细则》履行相关
职责，积极了解公司高管人力架构及岗位职责，认真审核候选董事的任职资格，
向董事会提名合格人选。2022 年度，共召开 3 次提名委员会，对拟选举董事和
拟聘高管人员进行资格审查，审视董事会成员多元化政策，研究董事及高管人员
的选择标准和程序，使公司董事选举和高管人员聘任程序符合规范治理的相关要
求，确保董事会决策能获得丰富全面的观点及建议。
    （二）审计委员会履职情况
    作为审计委员会委员，严格按照中国证监会、深圳证券交易所和本公司《审
计委员会实施细则》以及《审计委员会年报工作规程》的要求，本着勤勉尽责、
实事求是的原则，对报告期内公司审计工作进行了跟踪审阅，2022 年度，共召开
4 次审计委员会，对公司定期报告、会计师事务所选聘、公司内部控制审计情况
报告等事项进行认真审核，对公司内部控制制度建设与执行情况严格把关，积极
向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并与外部审计机构
保持顺畅的沟通，保障了公司财务报告质量以及风险防范体系的有效性。
    （三）薪酬与考核委员会履职情况
    作为薪酬与考核委员会委员，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》要求，
积极了解公司的薪酬体系。2022 年度，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，对公
司《经理层成员薪酬与考核管理办法》、2021 年度公司董事和高级管理人员薪酬
进行了审查，对考核结果进行审查并发表核实意见，保证报酬决策程序合法,发
放标准合理，激励机制到位，实现对管理层的有效激励。
    四、在公司现场办公及检查情况
    为充分了解公司经营情况，本人对公司进行了现场考察，对公司股东大会决
议、董事会决议的执行情况、募集资金的使用情况、生产经营情况、关联交易情
况等方面进行全面的检查，与公司高级管理人员进行座谈交流。同时，加强与公
司其他董事、高级管理人员及其他相关人员的联系，关注外部环境及市场变化，
尤其是公司所在行业上下游以及本行业市场及政策的变化，及其对公司的影响。
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实时关注有关公司的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的
运营动态，积极对公司经营管理提出建议。
    五、在保护投资者权益方面所做的工作
    （一）有效履行独立董事职责
    作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，对于每次需董事会审
议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行仔细审查，客观发表自己的
意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，
不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
    （二）督导公司信息披露工作
    持续关注公司的信息披露工作，积极督导公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等制度的要求完善公司的信息披露工作，保证公司信息披露的公正、
真实、准确、完整、及时，充分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维
护全体股东利益。
    （三）加强履职培训
    为切实履行好独立董事职责，本人认真学习上市公司规范运作以及独立董事
履行职责相关的法律、法规和各项规章制度，积极参加监管部门和公司各种形式
的培训和学习活动，全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高专业水平和
履职能力，形成自觉维护社会公众股东合法权益的意识，为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，切实维护公司及全体
股东的权益。
    六、其他工作
    1．未有提议召开董事会情况发生；
    2．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    3．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。


    2022 年本人担任独立董事期间，公司董事会、管理层在履行职务过程中给
予了积极、有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。
    2023 年度，本人将继续勤勉尽职，严格按照法律法规及《公司章程》的规
                                                                       4
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。




                                                     独立董事：梁上上
                                                      2023 年 4 月 20 日




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