北京耐威科技股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规
和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公
司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我
们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就
公司第三届董事会第十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的独立意见

    经核查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实
际情况符合公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中对首
次授予限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的要求，对各激
励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，相关激励对象符
合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩
效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    综上，我们同意公司 41 名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一
个解除限售期内解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
    二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独
立意见
    根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规
定，因激励对象朱文强业绩考核未达标，公司拟回购注销其当年已获授但尚
未解除限售的限制性股票 5,600 股(后因公司 2017 年度权益分派相应调整为
8,400 股)。

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    经核查，我们认为：公司本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票符合相关法律法规以及公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生
实质性影响，同意对上述激励对象当年已获授但尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
七次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事签字：




    杜杰：_______________




    丛培国：_______________




    景贵飞：_______________




                                                      2018 年 9 月 18 日