证券代码：300456           证券简称：耐威科技         公告编号：2018-103



                    北京耐威科技股份有限公司

      关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

                         限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 18 日召开
第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2017 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》的有关规定，鉴于激励对象朱文强因业绩考核未达标，不符
合当年解除限售条件，公司将回购注销其当年已获授但尚未解除限售的限制性股
票 5,600 股(后因公司 2017 年度权益分派相应调整为 8,400 股)，回购价格为因
公司 2017 年度权益分派经调整后的授予价格 17.05 元/股加上银行同期存款利息
之和（最终支付的精确回购金额以具体执行时经中国证券登记结算有限公司深圳
分公司及深圳证券交易所确认后的金额为准）。本议案尚需提交股东大会审议批
准。 本议案。具体情况如下：

    一、2017 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017年3月29日，公司召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与
股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立
意见；监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定
的激励对象范围；公司通过在办公区域的公示栏张贴公告对激励对象名单予以公


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示，并于2017年4月10日披露了《监事会关于2017年限制性股票及股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    2、2017年4月14日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》，批准公司实施本次股权激励计划，并批准授权董事会办理本次股权激励计
划的相关事宜。
    3、2017年7月27日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会
第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励
计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017年限制
性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。公司独立董事对以上议
案均发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。
    4、2018年9月18日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对以上议案均发表
了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

    1、回购注销原因、数量及价格
    根据《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，
由于 1 名激励对象因业绩考核未达标，不符合当年解除限售条件，董事会审议决
定将其持有的当年已获授但尚未解除限售的限制性股票 8,400 股进行回购注销。
    2、回购注销的回购价格
    根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，若限制性股
票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况
时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。


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    公司于限制性股票完成股份授予登记后实施了 2017 年度权益分派方案：向
全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股。根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》回购
价格的调整方法，本次回购的价格如下：
   P＝（P0-V）÷（1＋n）=（25.63-0.05）÷（1+0.5）=17.05 元/股
   其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积
   金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
   拆细后增加的股票比例）；P 为调整后的限制性股票回购价格。
    3、拟用于回购的资金来源
    公司本次回购注销部分限制性股票所需资金为公司自有资金。

    三、本次解除限售及回购注销后公司股权结构的变动情况

    本次限制性股票解除限售及回购注销完成后，公司股份总数变更为
282,754,566 股，具体如下：

                       本次变动前                                 本次变动后
    股本结构                                 回购数量（股）
                  数量(股)      比例(%)                       数量（股）     比例(%)
 有限售条件流通
                  151,640,603        53.63          8,400      150,246,203      53.14
 股
 无限售条件流通
                  131,122,363        46.37              -      132,508,363      46.86
 股
      合计        282,762,966       100.00          8,400      282,754,566     100.00

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    公司本次拟回购注销激励对象当年已获授但尚未解除限售的限制性股票符
合相关法律法规以及公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的
有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同
意对上述激励对象当年已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。



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    六、监事会核查意见

    监事会对本次回购的激励对象名单及数量进行认真核实后认为：本次回购注
销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性
股票的程序符合相关规定，同意董事会根据公司的相关规定，将上述激励对象当
年已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
    七、律师出具的法律意见

    截至本法律意见书出具之日，公司已履行了回购注销部分限制性股票现阶段
需要履行的相关审批及授权程序，本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和
价格确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划
（草案）》的规定。根据《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激
励计划（草案）》，本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所
引致的公司注册资本减少相关事宜尚待召开股东大会审议。

    八、备查文件

    1、《第三届董事会第十七次会议决议》；
    2、《第三届监事会第十一次会议决议》；
    3、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
    4、《北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划所涉首次授予限制性股票第一次解除限售及回购注销部分限制性
股票相关事宜之法律意见书》。
    特此公告。



                                            北京耐威科技股份有限公司董事会

                                                          2018 年 9 月 18 日




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