证券代码：300456          证券简称：耐威科技           公告编号：2019-005



                      北京耐威科技股份有限公司

         关于全资子公司对外投资设立参股子公司的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次投资不构成关联交易；
    2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。

    一、对外投资概述

    1、对外投资基本情况
    北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）全资子公
司北京微芯科技有限公司（以下简称“微芯科技”）与北京中自投资管理有限公
司（以下简称“中自投资”）、北京顶芯科技中心（有限合伙）（以下简称“顶芯
科技”）签订《投资协议书》，共同投资设立参股子公司北京中科昊芯科技有限公
司（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“中科昊芯”）。其中微芯科技拟使
用自有资金人民币1,000万元投资中科昊芯，持有其34%的股权。
    2、对外投资审批情况
    公司于 2019 年 1 月 9 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于全资子公司对外投资设立参股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
等的相关规定，本次微芯科技对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交
股东大会审议批准。
    3、对外投资性质
    本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交
易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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    二、投资与合作主体介绍

    1、微芯科技
    （1）类型：有限责任公司（法人独资）
    （2）住所：北京市朝阳区垡头东里 4 号 1 幢 1 层 134 号
    （3）法定代表人：杨云春
    （4）成立日期：2017 年 03 月 24 日
    （5）注册资本：10000 万元
    （6）经营范围：技术推广、技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
    微芯科技为公司全资子公司。
    2、中自投资（中科院自动化所）
    （1）类型：有限责任公司（法人独资）
    （2）住所：北京市海淀区中关村东路 95 号自动化大厦 524 房间
    （3）法定代表人：姜扬
    （4）成立日期：2004 年 04 月 28 日
    （5）注册资本：3836.50 万人民币
    （6）经营范围：投资管理、资产管理；企业管理；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；计算机技术培训；会议服务；销售电子产品、机械设备。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    中自投资是中国科学院自动化研究所独资设立的资产管理公司，主要从事科
技成果转化、推广，资产运营、资本运作，高科技企业孵化等工作。
    中国科学院自动化研究所于 1985 年即成立了国家专用集成电路设计工程技
术研究中心，是科技部首批授牌的国家级集成电路设计技术研究中心，自上世纪
九十年代即开始致力于高性能数字信号处理器（Digital Signal Processor，DSP）


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领域的研究工作。2000 年起，该中心承担了多项国家重大任务，自主研制成功
一系列具有国内领先、国际先进水平的 DSP 芯片产品，填补我国多项空白，在国
家相关领域取得成功应用，取得了优异的经济和社会效益。
    公司与中自投资不存在关联关系。
    3、顶芯科技
    （1）类型：有限合伙企业
    （2）住所：北京市海淀区中关村南大街 2 号 A 座 35 层 35J207
    （3）法定代表人：李任伟
    （4）成立日期：2018 年 11 月 29 日
    （5）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；
软件开发；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售自
行开发后的产品。（下期出资时间为 2038 年 11 月 01 日；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    该有限合伙企业中三位主要核心人员的基本情况如下：
    李任伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，2012 年于中科院自动化研究
所获得计算机应用技术博士学位，同年留所工作并担任助理研究员；2014 年晋
升副研究员，并担任国家专用集成电路设计工程技术研究中心系统设计一部主任，
主管数字信号处理器研发工作；作为课题负责人主持两项国家重大项目的研发，
作为课题副组长参与多个国家项目的研发；研究方向包括高性能数字信号处理器
体系结构研究与设计、通用处理器体系结构研究与设计、嵌入式系统研究与应用。
    吴军宁先生，中国国籍，无境外永久居留权，2016 年于中国科学院大学获
计算机应用技术博士学位，同年进入中科院自动化所工作；作为核心骨干曾先后
参与多项国家级课题，研究领域包括集成电路、无线通信等，涉及人工智能芯片
(AI Chip)、深度学习(Deep Learning)加速器、SoC 设计空间探索、多核任务调
度和新一代无线通信系统实现；申请国家发明专利 10 余项，已授权 6 项。
    周沈刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，2017 年于中国科学院大学获
得计算机应用技术专业工学博士学位，同年进入中科院自动化所工作，主要负责
微处理器架构设计与数字集成电路前端设计工作，研究方向包括高性能数字信号
处理器体系结构研究与设计、通用处理器体系结构研究与设计。申请国家发明专
利 9 项。公司与顶芯科技不存在关联关系。

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    三、中科昊芯的基本情况

    1、申请注册的主要信息
    （1）名称：北京中科昊芯科技有限公司
    （2）类型：有限责任公司
    （3）注册资本：2,000 万元
    （4）经营范围：集成电路设计；软件开发；技术开发；技术咨询；技术服
务；技术推广；技术转让；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软
件服务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备（计算机信息系统安全专用产
品除外）、电子元器件；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（以工商行政管
理机关核定的为准）
    以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
    2、出资情况及时间
    中科昊芯的具体出资方式及股权结构如下：
                                                                   单位：万元
  股东名称   出资方式    投资额     计入资本公积   计入注册资本     持股比例
微芯科技       货币      1,000.00            320          680.00        34.00%
中自投资     无形资产      195.00              -          195.00        9.75%
             无形资产    1,105.00              -        1,105.00       55.25%
顶芯科技
               货币         20.00                          20.00        1.00%
    合计         -       2,320.00              -        2,000.00      100.00%

    微芯科技与微电子所、顶芯科技在《投资协议书》中约定的投资金额及各自
出资金额（包括微芯科技的溢价出资）是综合各方面因素所确定的，考虑的因素
主要包括：导航与 DSP 芯片的应用前景、中科院自动化所及顶芯科技团队的研发
与技术积累、中科昊芯业务开展所需资金、各方在本次投资中所发挥的不同作用、
针对顶芯科技核心团队（包括未来新引入核心人员）的激励安排等。
    中科昊芯注册完成后，各股东按如下约定进行出资：
    （1）微芯科技认缴的货币出资 680 万元（注册资本出资）在中科昊芯成立
之日起 2 个月内一次出资到位；其余资金（320 万元）在中科昊芯产品样品测试
成功后 1 个月内一次出资到位，在微芯科技资金到位前，顶芯科技需提交研发和
经营计划并经各方认可；
    （2）中自投资认缴的无形资产出资 195 万元在中科昊芯成立之日起 2 个月


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内完成出资；
    （3）顶芯科技认缴的无形资产出资 1,105 万元和货币出资 20 万元在中科昊
芯成立之日起 2 个月内完成出资。
    3、公司治理安排
    （1）中科昊芯设股东会，由全体股东组成，是中科昊芯的最高权力机构，
其职权、议事规则由公司章程约定。
    （2）中科昊芯设立董事会，董事会由五名董事组成，其中微芯科技推荐两
名，中自投资推荐一名、顶芯科技推荐两名，董事由股东会选举产生，董事长由
顶芯科技推荐的董事担任，由董事会选举产生，董事会任期三年，可以连选连任，
董事长为法定代表人。
    （3）中科昊芯设立监事会，监事会由三名监事组成，其中微芯科技推荐一
名，中自投资推荐一名，顶芯科技推荐一名，监事由股东会选举产生，监事会主
席由监事会选举产生。监事会任期三年，可以连选连任。
    （4）中科昊芯设总经理 1 名，财务总监 1 名；以上人员任免及工作内容均
由中科昊芯董事会决定。

    四、投资协议书的其他主要条款

    1、协议签署
    投资协议书由微芯科技、中自投资、顶芯科技各方盖章或签署并由各自（如
有）法定代表人（或授权代表）签字后生效。
    2、激励安排
    顶芯科技持有的中科昊芯股权包含了核心团队人员的未来激励股权。
    3、转让限制
    自中科昊芯成立之日起三年内，非经微芯科技、中自投资书面同意并由各方
达成书面协议，顶芯科技核心团队成员不得以任何理由和任何方式要求转让其名
下的中科昊芯股权。如有核心团队成员在中科昊芯成立之日起三年内要求退出中
科昊芯的经营管理或研发活动， 其名下所持有的出资份额由微芯科技、中自投
资、顶芯科技三方协商解决。中科昊芯成立满三年后，顶芯科技对其名下的中科
昊芯股权依法享有充分、完整的股东权利。

    五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

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    1、对外投资的目的
    根据公司的发展战略与规划，此次微芯科技投资设立的参股子公司主要从事
导航与 DSP 芯片的研发设计，有利于促进公司与中国科学院自动化研究所在相关
业务领域的合作，充分发挥各方的技术及资金、市场等优势，聚合资源，促进公
司相关业务的长远发展。
    2、存在的风险
    由于此次投资设立的参股子公司拟推动导航与 DSP 芯片研发设计与产业化，
在实际运营中将面临技术开发、人才培养、运营管理、市场竞争等风险，从而可
能导致投资效果不达预期，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
    3、对公司未来的影响
    微芯科技本次投资设立参股子公司拟以自有资金进行投入，若投资未达到预
期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本
次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
中科昊芯若能顺畅运营并充分发挥各项优势，成功推动自主导航与 DSP 芯片的研
发及产业化，将对公司相关业务的发展产生积极影响。

    六、备查文件

    1、《第三届董事会第二十一次会议决议》；
    2、微芯科技与中自投资、顶芯科技签订的《投资协议书》。


    特此公告。



                                        北京耐威科技股份有限公司董事会

                                                        2019 年 1 月 9 日




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