证券代码：300456           证券简称：耐威科技         公告编号：2019-028



                    北京耐威科技股份有限公司

      关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

                         限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 27 日召开
第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性
股票的议案》，根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的
有关规定，鉴于激励对象蔡广远、杨政良、赵敏、刘玉英、郭雷、朱文强因个人
原因离职不再符合激励对象条件，公司将回购注销其当年已获授但尚未解除限售
的限制性股票 312,900 股(后因公司 2017 年度权益分派相应调整为 469,350 股)，
回购价格为因公司 2017 年度权益分派经调整后的授予价格 17.05 元/股。本议案
尚需提交股东大会审议批准。具体情况如下：

    一、2017 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017年3月29日，公司召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与
股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立
意见；监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定
的激励对象范围；公司通过在办公区域的公示栏张贴公告对激励对象名单予以公
示，并于2017年4月10日披露了《监事会关于2017年限制性股票及股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


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    2、2017年4月14日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》，批准公司实施本次股权激励计划，并批准授权董事会办理本次股权激励计
划的相关事宜。
    3、2017年7月27日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会
第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励
计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017年限制
性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。公司独立董事对以上议
案均发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。
    4、2018年9月18日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对以上议案均发表
了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
    5、2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所
出具了相应的法律意见书。
    6、2019年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。
公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了
相应的法律意见书。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

    1、回购注销原因、数量及价格
    根据《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，
由于 6 名激励对象因个人原因离职，不再符合股权激励条件，董事会审议决定将


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其持有的当年已获授但尚未解除限售的限制性股票 469,350 股进行回购注销。
    2、回购注销的回购价格
    根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，若限制性股
票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况
时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    公司于限制性股票完成股份授予登记后实施了 2017 年度权益分派方案：向
全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股。根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》回购
价格的调整方法，本次回购的价格如下：
    P＝（P0-V）÷（1＋n）=（25.63-0.05）÷（1+0.5）=17.05 元/股
    其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积
    金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
    拆细后增加的股票比例）；P 为调整后的限制性股票回购价格。
    3、拟用于回购的资金来源
    公司本次回购注销部分限制性股票所需资金为 8,002,417.50 元，为公司自
有资金。

    三、本次解除限售及回购注销后公司股权结构的变动情况

    本次限制性股票解除限售及回购注销最终完成后，公司股份总数将变更为
 337,849,758 股，考虑一并回购注销 2018 年 9 月 18 日公司第三届董事会第十
 七次会议已决议但尚未完成回购注销的 8,400 股，公司股份总数将变更为
 337,841,358 股，具体如下：

                          本次变动前                                  本次变动后
     股本结构                                   回购数量（股）
                     数量(股)     比例(%)                        数量（股）   比例(%)

有限售条件流通股    194,764,986         57.57         469,350 194,295,636           57.51

无限售条件流通股    143,554,122         42.43               - 143,554,122           42.49

       合计         338,319,108        100.00         469,350 337,849,758          100.00
注：本次回购注销涉及 469,350 股，另加公司 2018 年 9 月 18 日第三届董事会第十七次会议
已决议回购注销并将与本次回购注销一同提交股东大会审议所涉及的 8,400 股，该等合计
477,750 股最终回购注销完成后，公司股份总数将变更为 337,841,358 股。


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    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    公司本次拟回购注销激励对象当年已获授但尚未解除限售的限制性股票符
合相关法律法规以及公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的
有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同
意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    六、监事会核查意见

    监事会对本次回购的激励对象名单及数量进行认真核实后认为：本次回购注
销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性
股票的程序符合相关规定，同意董事会根据公司的相关规定，将上述激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    七、律师出具的法律意见

    截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段
必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《公司章程》以及《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规
定；公司本次回购注销的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》、《备忘录 8 号》及《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
的相关规定；公司应就本次回购注销事宜根据《上市公司股权激励管理办法》及
深圳证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章
程》及相关规定就本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所
引致的公司注册资本减少相关事宜提交股东大会审议，并相应办理减资手续和股
份注销登记手续。

    八、备查文件

    1、《第三届董事会第二十二次会议决议》；

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    2、《第三届监事会第十六次会议决议》；
    3、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
    4、《北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之法律意见书》。


    特此公告。



                                            北京耐威科技股份有限公司董事会

                                                          2019 年 3 月 27 日




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