证券代码：300456           证券简称：耐威科技          公告编号：2019-038



                     北京耐威科技股份有限公司

              第三届董事会第二十三次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次
会议于 2019 年 4 月 18 日采取现场表决的方式召开，会议通知于 2019 年 4 月 8
日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事 7 人，实际出席董事 6 人,
独立董事丛培国先生因个人工作原因无法出席会议，委托独立董事杜杰先生代为
出席会议并行使表决权。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，是合法、有效的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通
过了以下议案：

    1、《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》

    经与会董事讨论，认为董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的
规定，编制了《2018 年度董事会工作报告》，报告内容真实、准确、完整地反映
了董事会 2018 年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司第三届董事会独立董事杜杰先生、丛培国先生、景贵飞先生分别向董事
会递交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上进
行述职。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年度董事会工作报告》、《独立董
事 2018 年度述职报告》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。



                                    1
    2、《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》

    经与会董事讨论，认为公司总经理张云鹏先生严格按照相关法律、行政法规
和中国证监会的规定，编制了《2018 年度总经理工作报告》，报告内容客观、真
实地反映了公司的真实情况，反映了管理层落实董事会各项决议、管理生产经营、
执行公司各项制度等方面所作的工作及取得的成果。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事张云鹏先生回避表决，
赞成票占董事会有效表决权的 100%。

    3、《关于<2018 年年度报告>及其摘要的议案》

    经与会董事讨论，认为公司严格按照相关法律法规的规定，编制了公司《2018
年年度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营
成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司进行披露。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年年度报告》及《2018 年年度报
告摘要》。年报提示性公告刊登在《证券时报》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。

    4、《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》

    经与会董事讨论，认为《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公
司 2018 年度的财务状况和经营成果。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年度财务决算报告》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。

    5、《关于<2018 年度审计报告>的议案》

    经与会董事讨论，认为《2018年度审计报告》客观、真实地反映了公司2018


                                     2
年度的财务状况和经营成果。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度审计报告》。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    6、《关于<2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》

    经与会董事讨论，认为公司《2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案》
合法合规，且与公司成长性相匹配，保证了公司的正常经营和长远发展，并兼顾
公司股东的短期利益和长期利益。
    经本次董事会审议通过的利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司非公
开发行完成后扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
后的总股本 337,841,358 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币
1 元（含税），不送红股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2018 年度利润分配及资本公积转
增股本预案的公告》。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，详见公司在中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立
董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    7、《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

    经与会董事讨论，认为公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募
集资金存放与使用合法合规；公司《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有
限公司出具了核查意见，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证
报告 ，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网


                                    3
（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关文件。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。

       8、《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    经与会董事讨论，认为《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有
限公司出具了核查意见，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证
报告，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关文件。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。

       9、《关于<2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交易预计>的议
案》

    经与会董事讨论，认为公司 2018 年度发生的日常关联交易及 2019 年度拟发
生的日常关联交易属于公司的正常经营需要及正常业务，符合公司实际情况，
2018 年度日常关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股
东的利益。2019 年度拟发生日常关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法
规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
    公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构
国信证券股份有限公司出具了核查意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关文件。
    本议案为关联交易事项，关联董事杨云春先生回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事杨云春先生回避
表决，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

       10、《关于<2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议
案》


                                      4
    经与会董事讨论，认为公司审计机构编制的《关于公司 2018 年度控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明》符合中国证券监督管理委员会和国务院
国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)和相关资料的规定，如实
反映了公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，详见公司在中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立
董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。

    11、《关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

    经与会董事讨论，认为公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案
符合公司目前的实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公
司及中小股东的利益。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，详见公司在中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立
董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。

    12、《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》

    经公司审计委员会提议，公司全体独立董事的事前认可，经与会董事讨论，
同意公司续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权管理层根据 2019 年度审计
的实际工作情况及市场价格水平，确定其年度审计费用。
    公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关文件。


                                   5
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。

    13、《关于武汉光谷信息技术股份有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的
议案》

    根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信专字[2019]第
0391 号”《关于武汉光谷信息技术股份有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告》, 武汉光谷信息技术股份有限公司 2018 年度实现的“经调整后
的净利润”为 41,437,495.78 元，占相关收购交易方 2018 年度承诺业绩
40,000,000.00 元的 103.59%，超过了 2018 年度的业绩承诺金额。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于武汉光谷信息技术股份有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的公告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。

    14、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

    经与会董事讨论，考虑到为了提高募集资金使用效率，在保证募投项目资金
需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币 70,000 万元的
部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本
要求的保本型金融产品。自股东大会审议通过之日起 24 个月，在上述额度及有
效期内，资金可以滚动使用，单笔交易的期限不超过 12 个月。董事会授权公司
董事长进行投资决策并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有
限公司出具了核查意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关文件。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。

    15、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》


                                   6
    经与会董事讨论，考虑到为了提高自有资金使用效率，在不影响正常经营的
情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币 30,000 万元的部分闲置自有资金
进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的金融产品。自股东大
会审议通过之日起 24 个月，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用，单笔
交易的期限不超过 12 个月。董事会授权公司董事长进行投资决策并签署或授权
相关子公司负责人签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有
限公司出具了核查意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关文件。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。

    16、《关于调整募投项目实施进度的议案》

    经与会董事讨论，考虑到公司导航研发产业基地建筑工程的客观实际情况，
同意公司将 2015 年首次公开发行股票募集资金投资项目，即自主惯性导航系统
及器件扩产项目、BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目、高精度
MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目的建设完成期由 2018 年 11 月 30 日继续调
整至 2019 年 12 月 31 日。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有
限公司出具了核查意见。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关文件。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。

    17、《关于部分募投项目增加实施地点的议案》

    经与会董事讨论，考虑到公司目前正在长期租赁并建设“青州耐威航电产业
园”，该产业园拥有适合场地与条件的情况，同意公司增加自主惯性导航系统及


                                    7
器件扩产项目实施地点青州耐威航电产业园（山东省潍坊市青州市经济开发区益
王府北路与荣利街交叉口东北角），以共同继续实施该项目，增加实施地点后，
该项目使用募集资金总投资及建设内容不变。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目增加实施地点的公
告》。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有
限公司出具了核查意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关文件。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。

    18、《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》

    为了规范公司及子公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外
汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务
管理机制，确保公司资产安全，董事会制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《外汇衍生品交易业务管理制度》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。

    19、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

    经与会董事讨论，考虑到为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动
对公司业绩造成不良影响，合理降低财务费用，同意公司及子公司在符合相关外
汇监管要求的前提下，使用不超过 5,000 万美元开展外汇衍生品交易业务，自董
事会审议通过之日起 24 个月内可以滚动使用，单笔交易的期限不超过 12 个月。
董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署或授权相关子公司负责人签署相
关合同与文件，公司财务负责人负责外汇衍生品交易业务的具体操作和管理。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网


                                   8
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有
限公司出具了核查意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关文件。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。

    20、《关于会计政策变更的议案》

    经与会董事讨论，认为公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会
计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。
    具体内容详 见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，详见公司在中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立
董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。

    21、《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》

    经与会董事讨论，认为公司2018年度计提的资产减值准备符合《企业会计准
则》和公司相关会计制度的规定，能够客观、真实、公允地反映公司资产状况和
经营成果，不存在损害公司股东利益的情形。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公
告》。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，详见公司在中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立
董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。


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    22、《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》

    经与会董事讨论，同意公司于 2019 年 5 月 10 日 14:00 在北京市西城区裕民
路 18 号北环中心 A 座 26 层公司 1 号会议室召开 2018 年年度股东大会，审议《关
于<2018 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2018 年度监事会工作报告>的议
案》、 关于<2018 年年度报告>及其摘要的议案》、 关于<2018 年度财务决算报告>
的议案》、《关于<2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》《关于
2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于聘任 2019 年度审
计机构的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于
使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于部分募投项目增加实施地点
的议案》相关议案。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。


    特此公告。



                                           北京耐威科技股份有限公司董事会

                                                          2019 年 4 月 18 日




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