证券代码：300456            证券简称：耐威科技          公告编号：2019-039



                     北京耐威科技股份有限公司

               第三届监事会第十七次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会
议于 2019 年 4 月 18 日采取现场表决的方式召开，会议通知于 2019 年 4 月 8 日
以电话或电子邮件的方式送达。会议应到监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会
议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公
司监事会主席张楠主持，经与会监事表决，审议通过了以下议案：

    1、《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》

    经与会监事讨论，认为监事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的
规定，编制了《2018 年度监事会工作报告》，报告内容真实、准确、完整地反映
了监事会 2018 年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018
年度监事会工作报告》。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2、《关于<2018 年年度报告>及其摘要的议案》

    经与会监事讨论，认为公司严格按照相关法律法规的规定，编制了公司《2018
年年度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营
成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司进行披露。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018
年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。年报提示性公告刊登在《证券时报》。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


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     表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     3、《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》

     经与会监事讨论，认为《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公
司 2018 年 度 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年度财务决算报告》。
     本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
     表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     4、《关于<2018 年度审计报告>的议案》

     经与会监事讨论，认为《2018 年度审计报告》客观、真实地反映了公司 2018
年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年度审计报告》。
     表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     5、《关于<2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》

     经与会监事讨论，认为公司《2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案》
合法合规，且与公司性相匹配，保证了公司的正常经营和长远发展，并兼顾公司
股东的短期利益和长期利益。
     经本次监事会审议通过的利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司非公
开发行完成后扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
后的总股本 337,841,358 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币
1 元（含税），不送红股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股。
     具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
     本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
     表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     6、《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

     经与会监事讨论，认为公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募


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集资金存放与使用合法合规；公司《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       7、《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    经与会监事讨论，认为《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       8、《关于<2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交易预计>的议
案》

    经与会监事讨论，认为公司 2018 年度发生的日常关联交易价格公平、合理、
公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。公司 2019 年度拟发生日常关联
交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程、《关联交易管理制度》的规定，
该等交易将遵循公开、公平、公正的原则进行市场定价，不存在损害公司及非关
联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被
其控制的情形。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2018 年度日常关联交易确认及 2019
年度日常关联交易预计的公告》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       9、《关于<2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议
案》

    经与会监事讨论，认为公司审计机构编制的《关于公司 2018 年度控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明》符合中国证券监督管理委员会和国务院

                                      3
国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)和相关资料的规定，如实
反映了公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2018 年度控股股东及其他关
联方资金占用情况的专项说明》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    10、《关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

    经与会监事讨论，认为公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案
符合公司目前的实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公
司及中小股东的利益。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    11、《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》

    经与会监事讨论，同意公司续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权管理
层根据 2019 年度审计的实际工作情况及市场价格水平，确定其年度审计费用。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    12、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

    经与会监事讨论，认为公司拟使用不超过人民币 70,000 万元的部分暂时闲
置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，决策和审议程序合法、合规。
公司对暂时闲置募集资金进行现金管理是在保障募集资金项目建设进度的前提
下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高资金使用效率，能
够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的公告》。

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    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    13、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

    经与会监事讨论，认为公司及子公司拟使用不超过人民币 30,000 万元的部
分闲置自有资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，决策和审议程序合法、
合规，有利于提高资金使用效率，不会影响公司正常生产经营，符合公司和全体
股东的利益。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的公告》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    14、《关于调整募投项目实施进度的议案》

    经与会监事讨论，认为公司本次募投项目实施进度调整是公司根据项目实际
情况而作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不会影响公司的
正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情
形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及
《公司章程》、《募集资金管理制度》等公司内部相关规定，监事会同意公司将
2015 年首次公开发行股票募集资金投资项目，即“自主惯性导航系统及器件扩
产项目”、“BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目”、“高精度 MEMS
惯性器件及导航系统产业化项目”的建设完成期调整至 2019 年 12 月 31 日。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    15、《关于部分募投项目增加实施地点的议案》

    经与会监事讨论，认为公司本次部分募投项目增加实施地点是公司根据项目
实际情况而作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不会影响公
司的正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的

                                    5
情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定
及《公司章程》、《募集资金管理制度》等公司内部相关规定，监事会同意增加
青州耐威航电产业园作为“自主惯性导航系统及器件扩产项目”的实施地点。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目增加实施地点的公
告》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    16、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

    经与会监事讨论，认为公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是以防范利
率、汇率风险为前提，目的在于降低利率、汇率波动对公司利润的影响，减少汇
兑损失，降低财务费用，符合有关法律、法规的有关规定，符合公司利益，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司及子公司开展外汇衍生品交
易业务。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    17、《关于会计政策变更的议案》

    经与会监事讨论，认为公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相
关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    18、《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》

    经与会监事讨论，认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》与
公司的实际情况，程序合法，依据充分，客观、真实、公允地反映了公司的财务
状况与经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。

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    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2018 年度计提减值准备的公告》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。



                                        北京耐威科技股份有限公司监事会

                                                       2019 年 4 月 18 日




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