国信证券股份有限公司

                     关于北京耐威科技股份有限公司

                   开展外汇衍生品交易业务的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京耐
威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性
文件的要求，对公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的事项进行了核查，具体
情况如下：

    一、开展外汇衍生品交易的目的

    为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，合理
降低财务费用，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务。

    二、公司拟开展外汇衍生品投资的品种

    公司拟开展外汇衍生品投资的品种是指远期结售汇、人民币和其他外汇的掉
期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产
品或上述产品的组合。

    三、外汇金融衍生品投资的额度、期限

    公司及子公司拟使用不超过 5,000 万美元开展外汇衍生品投资，自董事会批
准之日起 24 个月内有效，在该期间内可以滚动使用，单笔交易的期限不超过 12
个月。公司及子公司进行外汇衍生品投资将不会涉及直接或间接使用募集资金从
事该投资的情况。

    四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

    1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价
格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。
    2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能


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会由于内部控制机制不完善而造成风险。
    3、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交
易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不够明确，
将可能面临法律风险。

    五、开展外汇衍生品投资风险管理措施

    1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为
目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品交易额度不得超过经董事会或股
东大会审议批准的授权额度。
    2、公司已制定外汇衍生品交易业务管理制度，对外汇衍生品交易的操作原
则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报
告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
    3、公司将审慎审查与合格金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制
度，以防范法律风险。
    4、公司外汇业务相关人员将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值
变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，
如发现异常情况及时上报董事会，提示风险并执行应急措施。
    5、公司审计部门定期对外汇衍生品交易进行合规性内部审计。

    六、会计政策及核算原则

     公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相
关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资
产负债表及损益表相关项目。

    七、相关审核和批准程序

    1、董事会意见
    2019年4月18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了
《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇衍生品交
易业务。
    2、独立董事意见

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    公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了有效规避外汇市场的风险，防
范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用。本次议案的审议、表
决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意公司及子公司开展外汇衍生品交易业务。
    3、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是以防范利率、
汇率风险为前提，目的在于降低利率、汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损
失，降低财务费用，符合有关法律、法规的有关规定，符合公司利益，不存在损
害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司及子公司开展外汇衍生品交易业
务。

       七、相关审核和批准程序

       经核查，保荐机构认为：
    公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的事项已经公司第三届董事会第二
十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，且独立董事已发表同意意
见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司及
子公司开展外汇衍生品交易的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，符合公司
利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐结构对公司开展外汇衍生品
交易业务的事项无异议。




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公
司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                      曾军灵              李祥飞




                                                 国信证券股份有限公司

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