国信证券股份有限公司

                         关于北京耐威科技股份有限公司

          使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


      国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京耐
威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性
文件的要求，对公司（含子公司）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事
项进行了核查，具体情况如下：

      一、本次募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1306 号文核准，北京耐威科技
股份有限公司（以下简称“公司”）向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、
杨云春先生非公开发行人民币普通股（A 股）合计 55,556,142 股，每股发行价
格为人民币 22.10 元，募集资金总额为人民币 1,227,790,754.90 元，扣除发行
费用后募集资金净额为人民币 1,207,000,198.76 元。北京天圆全会计师事务所
（特殊普通合伙）已于 2019 年 1 月 30 日对公司非公开发行股票的募集资金到位
情况进行了审验，并出具了“天圆全验字[2019]000002 号”验资报告。

      二、本次募集资金使用情况

      根据公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，公司本次募集资金净
额拟投入以下募投项目：
                                                                      单位：万元
 序号              项目名称                  预计投资总额     拟投入募集资金
  1     8 英寸 MEMS 国际代工线建设项目           259,752.00      120,700.019876
  2     航空电子产品研发及产业化项目              61,582.00                    -
                  合计                           321,334.00      120,700.019876

      由于 8 英寸 MEMS 国际代工线的建设仍需要一定周期，根据该募投项目的建
设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。


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    三、本次使用募集资金进行现金管理的基本情况

    1、投资目的
    为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用
部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的保本型金融产品，可以增加
资金收益，为公司及股东获取更多的合理回报。
    2、额度及期限
    公司拟使用不超过人民币 70,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，单
笔交易的期限不超过 12 个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
    3、投资品种
    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性
好、安全性高、由金融机构发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产
品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的
产品。
    4、投资决议有效期
    自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
    5、实施方式
    公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务负
责人负责组织实施。
    6、决策程序
    本事项须经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表同意意见，保荐机
构发表独立核查意见，提交股东大会审议通过后实施。
    7、信息披露
    公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露公司进行现金管理的情况。

    四、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险
    （1）尽管保本型金融产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的
影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投

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资的实际收益难以预计。
    2、风险控制措施
    （1）公司将严格遵守审慎投资原则，将选择流动性好、安全性高并提供保
本承诺的金融产品进行投资。
    （2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向及其进展，一旦发现或
判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
    （3）公司内审部门负责审计、监督低风险理财产品的资金使用与保管情况，
定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投
资可能发生的收益和损失，出具内部审计报告，报送董事会和审计委员会。
    （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
    （5）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

    五、对公司的影响

    在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集
资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公
司募集资金投资项目的正常开展。通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，
能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资
回报。

    六、相关审批程序及意见

    1、董事会审议情况
    2019 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过
人民币 70,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

    2、独立董事意见
    公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于增加公司资
金收益，提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司利益。公司及


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子公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理不存在影响募集资金投资项
目的正常进行或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理。
    3、监事会审议情况
    2019 年 4 月 18 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人
民币 70,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
    监事会认为：公司及子公司拟使用不超过人民币 70,000 万元的部分暂时闲
置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，决策和审议程序合法、合规。
公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在保障募集资金项目建设进度的
前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高资金使用效率，
能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经
公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，
且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规
及交易所规则的规定。公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的
事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金
使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股
东的利益。保荐机构对公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的
事项无异议。




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公
司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                      曾军灵              李祥飞




                                              国信证券股份有限公司

                                                       年      月   日




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