北京耐威科技股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规
和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公
司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我
们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就
公司第三届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

   关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的独立意见

    经核查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实
际情况符合公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中对预
留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，对各激励对
象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反《上市公司股权激励管理办
法》及公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。鉴于公司 2017 年年度权益分
派方案已实施完毕，公司董事会本次对 2017 年限制性股票激励计划预留部
分要素的调整符合公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、
《上市公司股权激励管理办法》等相关法规的规定，不会影响上市公司的持
续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们同意公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划预留部分要
素进行调整；同意公司对预留部分 4 名激励对象在限制性股票激励计划规定
的第一个解除限售期内解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。


   （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事签字：




    杜杰：_______________




    丛培国：_______________




    景贵飞：_______________




                                                      2019 年 4 月 23 日