证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2020-177
北京赛微电子股份有限公司
关于武汉光谷信息技术股份有限公司股权交易调整
及转让其部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”，前身为“北京耐威科技
股份有限公司”）拟与湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“湖北
广电”）旗下全资子公司星燎投资有限责任公司（以下简称“星燎投资”）、参
投产业基金湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“星燎基金”）以及公司参股子公司武汉光谷信息技术股份有限公司（以下
简称“光谷信息”）28 名自然人股东及 5 名法人股东签署《关于武汉光谷信息
技术股份有限公司股份交易的协议之补充协议》（以下简称“《1 号补充协议》”），
上述相关方原签署的《1 号股份转让协议》项下交易方案中尚未完成交易的部分
终止执行。
2、公司拟与北京天晓云驰科技有限公司（以下简称“天晓云驰”）、光谷信
息 12 名自然人股东（均为光谷信息原/现任董事、监事、高级管理人员）签署《武
汉光谷信息技术股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《2 号
补充协议》”），上述相关方原签署的《2 号股份转让协议》项下交易方案中各
方指定部分中尚未完成交易的部分终止执行。
3、公司拟与湖北省高新产业投资集团有限公司（以下简称“湖北省高投”）
签署《关于解除武汉光谷信息技术股份有限公司之股份收购协议及其补充协议的
协议》（以下简称“《3 号补充协议》”），双方在 2017 年 10 月《北京耐威科技股
份有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司之股份收购协议》及其补充协议
中约定的但尚未完成的 180 万股（3.60%）光谷信息股份交易终止执行。
1
4、公司与湖北长江文锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“文
锦基金”）经友好协商，双方之间于 2019 年 12 月达成的关于光谷信息 180 万股
（3.60%）股份的交易计划一并终止执行。
5、根据公司发展战略和规划，结合光谷信息实际情况，公司拟以大宗交易
方式转让持有的不超过光谷信息 10%股权，具体交易对象及交易价格将综合市场
情况协商确定。
6、公司于 2020 年 11 月 11 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于武汉光谷信息技术股份有限公司股权交易调整及转让其部分股权的议案》。
7、中国资本市场的监管政策与未来环境变化、光谷信息自身的未来发展情
况与资本市场道路选择均存在不确定性，敬请广大投资者理性审慎决策，注意投
资风险。
8、本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法
规及《公司章程》等的规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需
提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易背景
1、2017 年 10 月光谷信息股权交易
2017 年 10 月 24 日，公司与姜益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘坤
在内的总计 34 名自然人股东及包括浙江满觉龙实业投资有限公司、陕西昱鸿企
业管理有限公司在内的总计 13 名机构股东签署了《关于武汉光谷信息技术股份
有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”）及《北京耐威科
技股份有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司之关于股份收购等后续约
定事项的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），公司通过支付现金收购姜
益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘坤在内的总计 34 名自然人股东及包括
浙江满觉龙实业投资有限公司、陕西昱鸿企业管理有限公司在内的总计 10 名机
构股东持有的光谷信息股权，《股份收购协议》同时约定，公司后续拟以现金方
式分步收购该协议部分主体所持剩余的光谷信息股份或者采用发行股份购买股
份收购协议部分主体所持剩余的光谷信息股份。
2
2、2019 年 12 月光谷信息股权交易
2019 年 12 月 11 日，公司召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于武汉光谷信息技术股份有限公司股权受让调整及交易进展的议案》，同意
公司调整原协议中的光谷信息股权受让方，与下述相关方签署《1-3 号股份转让
协议》。
（1）公司与湖北广电旗下全资子公司星燎投资、参投产业基金星燎基金以
及光谷信息包括张凯、李炘、张文海、刘坤在内的总计 28 名自然人股东及浙江
满觉龙实业投资有限公司、湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
武汉高投富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉智慧城市创业投资基金
合伙企业（有限合伙）、陕西昱鸿企业管理有限公司 5 名法人股东签署《1 号股
份转让协议》，将公司基于相关当事方于 2017 年 10 月 24 日签订的《股份收购
协议》所应承担的部分后续收购义务转予星燎投资和星燎基金，即星燎投资、星
燎基金将通过本次分别投资 8,997.27 万元、4,040.61 万元分别获得光谷信息 921
万股（18.42%）、411.72 万股（8.23%）股份。
（2）公司与天晓云驰、光谷信息 12 名自然人股东（均为光谷信息现任董事、
监事、高级管理人员）签署《2 号股份转让协议》，将公司基于相关当事方于 2017
年 10 月 24 日签订的《股份收购协议》所应承担的部分后续收购义务转予天晓云
驰，即天晓云驰将通过本次投资至少获得光谷信息 150.30 万股（3.01%）股份，
后续能否获得更多股权取决于该等 12 名董监高股东的后续转让意愿。
（3）公司与文锦基金签署《3 号股份转让协议》，将公司持有的光谷信息
180 万股（3.60%）股份以 1,760.92 万元的价格转予文锦基金。
上述《1-3 号股份转让协议》生效后，参与签署该等协议的协议各方不得依
据已于 2017 年 10 月 24 日签订的原协议向其他方主张任何权利。
（4）公司仍将按照《股份收购协议》、《补充协议》的约定继续收购湖北省
高新产业投资集团有限公司持有的光谷信息 180 万股（3.60%）股份。
3、公司持股情况
截至本公告披露日，公司以现金方式从上述光谷信息股东手中合计收购了
34.95%股权。
（二）本次股权交易调整
受 COVID-19 疫情影响以及资本市场环境发生了较大变化，现根据光谷信息
3
发展的实际情况以及相关各方的交易意愿，经各方协商，相关各方拟分别签署《1
号补充协议》、《2 号补充协议》及《3 号补充协议》，此前交易方案中尚未完
成交易的部分根据各协议约定终止执行。
截至目前，按照 2019 年 12 月《1-3 号股份转让协议》进行的光谷信息股权
交易的实际交易执行情况（包括原《股份收购协议》项下公司与湖北省高投的股
份交易）如下：
计划交易 计划交易 实际交易 实际交易
受让方 序号 股东（出让方）名称
股数（股） 比例（%） 股数（股）比例（%）
1 张文海 108,000 0.22 108,000 0.22
2 刘坤 105,000 0.21 105,000 0.21
3 何利军 109,000 0.22 109,000 0.22
4 刘继明 105,000 0.21 105,000 0.21
5 张凯 232,000 0.46 232,000 0.46
6 刘彬 46,000 0.09 46,000 0.09
7 倪冰 40,000 0.08 40,000 0.08
8 李汉萍 35,000 0.07 35,000 0.07
9 邓媛 32,000 0.06 32,000 0.06
10 李炘 242,000 0.48 242,000 0.48
11 赵家伟 27,000 0.05 27,000 0.05
12 赵春平 16,000 0.03 16,000 0.03
13 李远专 16,000 0.03 16,000 0.03
14 彭勇 6,000 0.01 6,000 0.01
15 高波 23,000 0.05 23,000 0.05
星燎投资有限责 16 邹敏 22,000 0.04 22,000 0.04
任公司 17 游军 16,000 0.03 16,000 0.03
18 黄冬林 22,000 0.04 22,000 0.04
19 陈钢 16,000 0.03 16,000 0.03
20 罗毅 6,000 0.01 6,000 0.01
21 林彧 6,000 0.01 6,000 0.01
22 童浩 2,000 0.00 2,000 0.00
23 易文俊 210,000 0.42 210,000 0.42
陕西昱鸿企业管理有
24 785,000 1.57 460,000 0.92
限公司
浙江满觉龙实业投资
25 1,538,000 3.08 1,405,000 2.81
有限公司
武汉智慧城市创业投
26 资基金合伙企业（有限 461,000 0.92 461,000 0.92
合伙）
武汉高投富海股权投
27 1,246,000 2.49 1,246,000 2.49
资基金合伙企业（有限
4
合伙）
湖北北斗产业创业投
28 资基金合伙企业（有限 3,738,000 7.48 2,028,000 4.06
合伙）
小计 9,210,000 18.42 7,042,000 14.08
1 张文海 49,000 0.10 - -
2 刘坤 47,000 0.09 - -
3 何利军 49,000 0.10 - -
4 刘继明 48,000 0.10 - -
5 张凯 103,000 0.21 - -
6 刘彬 21,000 0.04 - -
7 倪冰 19,000 0.04 - -
8 李汉萍 16,000 0.03 - -
9 邓媛 15,000 0.03 - -
10 李炘 108,000 0.22 - -
11 赵家伟 13,000 0.03 - -
12 赵春平 8,000 0.02 - -
13 李远专 8,000 0.02 - -
14 彭勇 3,218 0.01 - -
15 高波 11,000 0.02 - -
16 邹敏 10,000 0.02 - -
17 游军 8,000 0.02 - -
湖北星燎高投网
18 黄冬林 10,000 0.02 - -
络新媒体产业投
资基金合伙企业 19 陈钢 8,000 0.02 - -
(有限合伙) 20 罗毅 3,000 0.01 - -
21 林彧 3,000 0.01 - -
22 童浩 2,000 0.00 - -
23 易文俊 100,000 0.20 - -
陕西昱鸿企业管理有
24 349,000 0.70 - -
限公司
浙江满觉龙实业投资
25 684,000 1.37 - -
有限公司
武汉智慧城市创业投
26 资基金合伙企业（有限 206,000 0.41 - -
合伙）
武汉高投富海股权投
27 资基金合伙企业（有限 554,000 1.11 554,000 1.11
合伙）
湖北北斗产业创业投
28 资基金合伙企业（有限 1,662,000 3.32 1,108,000 2.22
合伙）
小计 4,117,218 8.23 1,662,000 3.33
北京天晓云驰科 1 姜益民 1,235,000 2.47 95,000 0.19
5
技有限公司 2 董朝阳 268,000 0.54 95,000 0.19
小计 1,503,000 3.01 190,000 0.38
湖北长江文锦股
权投资基金合伙 北京赛微电子股份有限公司 1,800,000 3.60 - -
企业（有限合伙）
北京赛微电子股 湖北省高新产业投资集团有
1,800,000 3.60 - -
份有限公司 限公司
与此同时，经友好协商，公司与文锦基金、公司与湖北省高投各自之间关于
光谷信息 180 万股（3.60%）股份的交易事项亦一并终止执行。
2019 年 12 月股权交易执行前后至今（同时存在 2019 年 12 月股权交易之外
的变动因素），光谷信息的股权结构变动情况如下：
截至 2020 年
交易前 原计划股份 实际股份变 股东
序号 股东名称 比例（%） 10 月 30 日持 比例（%）
持股数（股） 变动数（股）动数（股） 性质
股数（股）
1 姜益民 4,941,254 9.88 -1,235,000 -95,000 4,459,094 8.92
2 董朝阳 1,072,126 2.14 -268,000 -95,000 950,025 1.90
共同实
3 张凯 1,346,264 2.69 -335,000 -232,000 1,010,764 2.02
际控制
4 李炘 1,403,457 2.81 -350,000 -242,000 1,052,593 2.11
人
5 张文海 629,705 1.26 -157,000 -108,000 472,305 0.94
6 刘坤 611,650 1.22 -152,000 -105,000 458,738 0.92
小计 10,004,456 20.00 -2,497,000 -877,000 8,403,519 16.81 /
7 何利军 635,229 1.27 -158,000 -109,000 486,429 0.97
原/现任
8 刘继明 612,229 1.22 -153,000 -105,000 507,229 1.01
董事、监
9 刘彬 271,610 0.54 -67,000 -46,000 203,708 0.41
事、高级
10 倪冰 238,610 0.48 -59,000 -40,000 198,610 0.40
管理人
11 李汉萍 208,000 0.42 -51,000 -35,000 158,250 0.32
员
12 邓媛 191,000 0.38 -47,000 -32,000 144,000 0.29
浙江满觉龙实业投
13 2,222,000 4.44 -2,222,000 -1,405,000 510,000 1.02
资有限公司
湖北北斗产业创业
14 投资基金合伙企业 5,400,000 10.80 -5,400,000 -3,136,000 775,300 1.55
（有限合伙）
武汉高投富海股权
15 投资基金合伙企业 1,800,000 3.60 -1,800,000 -1,800,000 - -
（有限合伙）
机构投
武汉智慧城市创业
资人
16 投资基金合伙企业 667,000 1.33 -667,000 -461,000 - -
（有限合伙）
陕西昱鸿企业管理
17 1,334,000 2.67 -1,334,000 -460,000 - -
有限公司
湖北省高新产业投
18 1,800,000 3.60 -1,800,000 - 1,800,000 3.60
资集团有限公司
北京赛微电子股份
19 17,472,618 34.95 - - 17,472,618 34.95
有限公司
其他股
20 其他股东小计 7,143,248 14.29 -575,218 -388,000 10,465,337 20.93
东
星燎投资有限责任
21 0 0 9,210,000 7,042,000 7,042,000 14.08
公司
湖北星燎高投网络 收购人
22 新媒体产业投资基 0 0 4,117,218 1,662,000 1,662,000 3.32
金合伙企业( 有限
6
合伙)
北京天晓云驰科技
23 0 0 1,503,000 190,000 171,000 0.34
有限公司
湖北长江文锦股权
24 投资基金合伙企业 0 0 2,000,000 - - -
（有限合伙）
合计 50,000,000 100.00 - - 50,000,000 100.00 /
（三）本次拟转让部分股权情况
根据公司发展战略和规划，结合光谷信息实际情况，公司拟以大宗交易方式
转让持有的不超过光谷信息 10%股权，具体交易对象及交易价格将综合市场情况
协商确定。
（四）交易的审批情况
公司于 2020 年 11 月 11 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于武汉光谷信息技术股份有限公司股权交易调整及转让其部分股权的议案》，同
意公司此次股权交易方案调整及转让光谷信息部分股权。
本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公司董
事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、协议各方基本情况
（一）法人
1、星燎投资有限责任公司
统一社会信用代码：91420106347196604A
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5000 万元人民币
住所：武昌区中北路 95-101 号海山金谷天城 1、2 栋裙楼 5 层 2 室部分
法定代表人：赵洪涛
成立日期：2015 年 07 月 08 日
经营范围：产业投资；对金融、工农商、服务行业的项目投资及管理；受托
资产管理；投资咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方
可经营）
2、湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA4KNCW045
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类型：有限合伙企业
主要经营场所：洪山区欢乐大道特 1 号东湖 MOMA 项目（德成国贸中心）B
栋（湖北创投大厦）30 层 9 室
执行事务合伙人：湖北广电高投投资基金管理有限公司
成立日期：2016 年 08 月 25 日
合伙期限：2016 年 08 月 25 日 至 2023 年 08 月 22 日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（本企业所有
投资者都以自己名义出资，不得采取委托某个投资者代持的方式投资；本企业不
得以任何方式公开募集和发行基金；本企业的货币资产委托商业银行托管，并签
署托管协议）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
3、北京天晓云驰科技有限公司
统一社会信用代码：91110106MA00ARNG23
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：999 万人民币
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号 3 号楼 1 单元 7 层 701-D48(园区)
法定代表人：杨超
成立日期：2016 年 12 月 23 日
营业期限：2016 年 12 月 23 日 至 2046 年 12 月 22 日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开
发；数据处理；计算机系统服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服
务；经济信息咨询；包装装潢设计；室内装饰设计；企业管理；餐饮管理；企业
管理；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；销售电子元器件、
仪器仪表、日用品、文具用品、电气设备、家用电器；计算机软硬件及辅助设备、
机械设备、电子产品；清洁服务；工程管理服务；机械设备租赁；物业管理；园
林绿化管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）。
4、浙江满觉龙实业投资有限公司
统一社会信用代码：913304215777442318
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
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注册资本：2000 万人民币
住所：嘉善县惠民街道嵩山路 18 号 5 幢 201 室
法定代表人：冯炳兴
成立日期：2011 年 07 月 07 日
营业期限：2011 年 07 月 07 日 至 2031 年 07 月 06 日
经营范围：实业投资（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等业务）、旅游项目投资开发、旅游设施经营管理。
5、湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100333603555W
类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉市东湖开发区武大科技园四路研发楼 4 楼
执行事务合伙人：湖北北斗产业投资基金管理有限公司
成立日期：2015 年 06 月 17 日
合伙期限：2015 年 06 月 17 日 至 2022 年 06 月 16 日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)；
股权投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、武汉高投富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100333608196H
类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路 6 号研发楼（高投
众创梦想集装箱）一楼
执行事务合伙人：武汉高晨投资管理有限公司
成立日期：2015 年 06 月 11 日
合伙期限：2015 年 06 月 11 日 至 2022 年 06 月 10 日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
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(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
7、武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100303516194U
类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉市经济技术开发区高科技产业园 1 号楼 3 楼
执行事务合伙人：武汉智慧产业股权投资基金管理有限公司
成立日期：2014 年 09 月 10 日
营业期限：2014 年 09 月 10 日 至 2021 年 09 月 09 日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方
可开展经营活动）
8、陕西昱鸿企业管理有限公司
统一社会信用代码：916103010786213091
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1800.000000 万
住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 63 号院 1 幢 C 座 0507 号
法定代表人：付科宁
成立日期：2013 年 09 月 26 日
经营范围：企业并购与重组财务咨询；投资咨询及商务咨询服务；基础设施
行业研究与管理；成长企业战略咨询；电子产品、电气设备的生产与销售；环保
节能设备、新型建材技术推广、生产及销售；软件技术开发应用；农业种植技术
推广；装修装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、湖北省高新产业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91420000780912501K
类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：97162.35 万元人民币
住所：东湖开发区珞瑜路 716 号华乐商务中心
法定代表人：周爱清
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成立日期：2005 年 10 月 25 日
营业期限：2005 年 10 月 25 日 至 2055 年 10 月 25 日
经营范围：高新技术产业投资，及投资管理，投资咨询（不含中介） 。
（二）自然人
序号 姓名 国籍 身份证号码 住所
1 姜益民 中国 42010619650625**** 武汉市江汉区球场街****
2 董朝阳 中国 42243219711216**** 武汉市洪山区团结大道 1026 号****
3 张凯 中国 42010619650426**** 武汉市武昌区东一路****
4 李炘 中国 42010319740627**** 武汉市徐东大街 301 号****
5 张文海 中国 42010619770429**** 武汉市武昌区华润橡树湾****
6 刘坤 中国 42010319771024**** 武汉市江岸区下陈家湖新 45 号****
7 何利军 中国 42010519761015**** 武汉武昌区南湖花园建安街平安路口****
8 刘继明 中国 42010719640218**** 武汉市青山区钢花村 115 街****
9 刘彬 中国 42010519760717**** 武汉市洪山区关山大道****
10 倪冰 中国 42010319720626**** 武汉市江汉区江汉北村 26 号****
11 李汉萍 中国 42010419700419**** 武汉市华中师范大学东区****
12 邓媛 中国 42098319800312**** 武汉市南湖大道谓语城****
13 赵家伟 中国 42900419880419**** 武汉市江夏区江夏大道****
14 赵春平 中国 41012419760307**** 武汉市民族大道曙光嘉园****
15 李远专 中国 42012119740601**** 武汉市蔡甸区蔡甸街福鑫碧水花园****
16 彭勇 中国 42220219780107**** 武汉市洪山区民族大道锦绣龙城****
17 高波 中国 42242619760411**** 武汉市洪山区珞瑜东路****
18 邹敏 中国 42010619771102**** 武汉市珞珈山南三区****
19 游军 中国 42010619790514**** 武汉市武昌区公正路安顺家园****
20 黄冬林 中国 42272119771028**** 湖北省武汉市洪山区珞瑜东路****
21 陈钢 中国 42220219800705**** 武汉市光谷软件园中路 17 号****
22 罗毅 中国 42900119780127**** 武汉市汉口解放大道 73 号****
23 林彧 中国 42011119770709**** 武汉市青山区祥丰路金鹤园****
24 童浩 中国 42012319780328**** 武汉市南湖大道谓语城****
25 李建雄 中国 42012319761009**** 武汉市东湖新技术开发区关山大道****
26 谢邵虎 中国 43052219860203**** 武汉市民族大道锦绣龙城****
广州市花都区狮岭镇山前大道南航碧花园
27 易文俊 中国 42062419750325****
****
上述交易各方与本公司之间不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。但公司与光谷信息现股东湖北北斗产业创业
投资基金合伙企业（有限合伙）存在以下产权关系：
截至 2020 年 10 月 30 日，湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
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持有光谷信息 77.53 万股股份，占光谷信息总股本的比例为 1.55%。公司为湖北
北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有其 7,423.50
万元的出资份额，占总出资额的比例为 29.69%。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司光谷信息的基本情况
光谷信息成立于2007年8月，自2012年11月起在全国中小企业股份转让系统
挂牌（股票简称：光谷信息，股票代码：430161），本次交易标的为公司持有的
光谷信息部分股份。本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制
性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转让的其他情况，光谷信息的基本情况如下:
（1）公司名称：武汉光谷信息技术股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91420100663491955X
（3）类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（4）注册资本：5000 万元人民币
（5）住所：武汉东湖新技术开发区高新大道 888 号高农生物园总部 A 区 19#楼
（6）法定代表人：姜益民
（7）成立日期：2007 年 08 月 20 日
（8）营业期限：2007 年 08 月 20 日 至 2057 年 08 月 19 日
（9）经营范围：信息系统集成；应用软件开发；IT 外包服务；土地登记咨
询；地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统
及数据库建设、地理信息软件开发、地理信息系统工程监理；工程测量：控制测
量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿
山测量、地下管线测量、变形形变与精密测量、工程测量监理；不动产测绘：地
籍测绘、房产测绘、行政区划界限测绘、不动产测绘监理；摄影测量与遥感：摄
影测量与遥感外业、摄影测量与遥感内业、摄影测量与遥感监理；地图编制：地
形图、电子地图、真三维地图、其他专用地图（凭许可证在核定期限内经营）；
大地测量；测绘航空摄影；土地规划；安全防范工程设计、施工、维修；第二类
增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（凭许可证在核定期限
内经营）；广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；电子工业制造设备安
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装工程和电子工业环境工程、电子系统工程和建筑智能化工程的施工；货物进出
口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；规
划设计管理；城乡规划设计；国土空间规划；建筑工程设计；农业技术专业咨询；
土地整治、复垦、开发服务；土地流转服务；环境治理和生态修复项目服务；农
业项目投资开发与运营。 涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、截至 2020 年 10 月 30 日，光谷信息的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 北京赛微电子股份有限公司 17,472,618 34.95
2 星燎投资有限责任公司 7,042,000 14.08
3 姜益民 4,459,094 8.92
4 湖北省高新产业投资集团有限公司 1,800,000 3.60
湖北广电高投投资基金管理有限公司－湖
5 北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙 1,662,000 3.32
企业（有限合伙）
6 王瑾 1,239,500 2.48
7 李炘 1,052,593 2.11
8 张凯 1,010,764 2.02
9 董朝阳 950,025 1.90
10 童良忠 845,728 1.69
11 其他 12,465,678 24.93
合计 50,000,000 100.00
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日
资产总计 39,797.45 45,893.52
负债总计 9,933.22 14,717.92
所有者权益 29,535.61 30,751.25
项目 2020 年 1-6 月（未经审计） 2019 年度
营业收入 4,570.03 27,384.77
营业利润 -1,407.55 5,585.81
净利润 -1,215.65 5,066.37
4、标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、其他应说明的情况
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，上述交易完成后，标的公司
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仍为公司的参股子公司。
四、交易的定价政策及定价依据
本次公司以大宗交易方式转让持有的不超过光谷信息 10%股权的交易对象
及交易价格将根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》、综合市场情况
协商确定。
五、补充协议的主要内容
（一）《1 号补充协议》
甲方：一、北京赛微电子股份有限公司
二、星燎投资有限责任公司
三、湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：光谷信息的27位股东（张凯、李炘、张文海、刘坤、何利军、刘继明、
刘彬、倪冰、李汉萍、邓媛、赵家伟、赵春平、李远专、彭勇、高波、邹敏、游
军、黄冬林、陈钢、罗毅、林彧、童浩、浙江满觉龙实业投资有限公司、湖北北
斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉高投富海股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西昱鸿企
业管理有限公司）
丙方：一、姜益民
二、董朝阳
三、李建雄
四、谢邵虎
五、冷建利
丁方：易文俊
鉴于：
1、本协议各方于 2017 年 10 月签订了《北京耐威科技股份有限公司关于武
汉光谷信息技术股份有限公司之股份转让协议》《北京耐威科技股份有限公司关
于武汉光谷信息技术股份有限公司之关于股份收购等后续约定事项的补充协议》
（以下合称“《转让协议 1》”），于 2019 年 12 月签订《武汉光谷信息技术股份有
限公司之股份转让协议》（以下简称《转让协议 2》）；
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2、《转让协议 1》《转让协议 2》约定：甲方拟收购武汉光谷信息技术股份有
限公司部分股份，截至本协议签订之日，本协议各方尚未全部完成《转让协议 1》
《转让协议 2》项下的股票交易；
3、光谷信息 2019 年股权受让调整及本次股权交易继续调整的主要原因是甲
方一业务发展战略发生变化，拟发展业务与光谷信息业务关联性不高，光谷信息
不再适宜作为甲方一的战略收购目标；受 COVID-19 疫情影响以及 2019 年股权受
让调整交易事项的外部环境发生了较大变化，考虑到光谷信息的战略发展规划及
相关工作安排，经各方协商，有意终止执行《转让协议 1》、《转让协议 2》项下
未完成的光谷信息股份交易事项。
本协议下各方当事人经友好协商，就光谷信息股权转让事宜达成如下协议，
以资各方共同遵守。
1、各方一致同意，自本协议生效之日起，各方签订的《转让协议 1》《转让
协议 2》项下未完成交易的光谷信息股份不再进行交易，各方之间对尚未执行的
股份交易约定互不承担任何违约责任。《转让协议 2》中其他与各方有关的条款
不变。
2、本协议相关方对本协议生效日前已经交割完成的股权交易事项之法律效
力予以承认，本协议的签署不影响其有效性。
3、本协议经自然人签字或捺印，法人加盖有效印章之日起生效。
（二）《2 号补充协议》
甲方：一、北京赛微电子股份有限公司
二、北京天晓云驰科技有限公司
乙方：一、姜益民
二、董朝阳
三、张凯
四、李炘
五、张文海
六、刘坤
七、何利军
八、刘继明
九、刘彬
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十、倪冰
十一、李汉萍
十二、邓媛
鉴于：
本协议各方于2019年12月签署了《武汉光谷信息技术股份有限公司之股份转
让协议》（以下简称“2号股份转让协议”），因资本市场环境发生变化，现经
各方友好协商，同意修改《2号股份转让协议》中第四条之“第一次交易”条款，
原内容如下：：
第一次交易：本协议生效后10日内，甲方二以支付现金的方式收购乙方一、
乙方二持有目标公司的部分股份。具体分配股份数量及价格详见下表（以下实际
获得金额含税）：
序号 姓名 股份数（股） 每股价格（元） 转让价款（元）
1 姜益民 1,235,000 10.62 13,118,265.93
2 董朝阳 268,000 10.64 2,850,768.34
小计 1,503,000 - 15,969,034.27
就上述条款事宜，各方经协商，达成本协议，共同遵守：
自《2号股份转让协议》签署以来，该协议约定甲方二第一次交易应收购乙
方一持有的武汉光谷信息技术股份有限公司1,235,000股股份，截止2020年11月5
日，甲方二同乙方一已交割95,000股，剩余1,140,000股尚未实际执行；应收购
乙方二持有的武汉光谷信息技术股份有限公司268,000股股份，截止2020年11月5
日，甲方二同乙方二方已交割95,000股，剩余173,000股尚未实际执行。现各方
协商一致，同意修改《2号股份转让协议》之“第四条 本次交易的总体方案”中
关于“第一次交易”条款，修改后条款为：
1、除截至2020年11月5日，甲方二同乙方一、乙方二已交易股份外，2023
年12月31日前，若乙方提出交易要求，则甲方应于收到乙方要求收购其持有目标
公司股份通知之日起十五个工作日内以支付现金的方式收购乙方持有目标公司
部分股份。具体分配股份数量及价格详见下表（以下实际获得金额含税）：
序号 姓名 股份数（股） 每股价格（元） 转让价款（元）
1 姜益民 1,140,000 10.62 12,109,168.55
2 董朝阳 173,000 10.64 1,840,234.79
小计 1,313,000 - 13,949,403.34
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2、《2号股份转让协议》中除“第一次交易”条款修改外，其他与各方有关
的条款不变。
3、本协议自各方加盖公章或签字之日起生效。
（三）《3 号补充协议》
甲方：北京赛微电子股份有限公司
乙方：湖北省高新产业投资集团有限公司
甲乙双方于2017年10月分别签署了《北京耐威科技股份有限公司关于武汉光
谷信息技术股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“股份收购协议”）及《北
京耐威科技股份有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司之股份收购等后
续约定事项的补充协议》（以下简称“补充协议”）。根据《股份收购协议》及
《 补 充 协 议 》 ， 甲 方 拟 于 2018-2019 年 分 批 收 购 乙 方 持 有 的 光 谷 信 息 股 份
1,800,000股；截至本协议签署日，双方未完成上述交易。
现经双方友好协商，约定如下：
1、甲乙双方解除《北京耐威科技股份有限公司关于武汉光谷信息技术股份
有限公司之股份收购协议》及《北京耐威科技股份有限公司关于武汉光谷信息技
术股份有限公司之股份收购等后续约定事项的补充协议》；未交易的1,800,000
股光谷信息股份不再执行，甲方亦无任何款项支付义务。
2、乙方在本协议生效后 10 日内，退还甲方指定账户已支付的款项。
3、本协议签订后，双方于《股份收购协议》及《补充协议》项下的权利、
义务终止；各方不因终止履行《股份收购协议》及《补充协议》而向对方主张任
何权利或要求承担任何责任。
4、本协议至双方签署完成之日起生效。
（四）受 COVID-19 疫情影响，公司与文锦基金之间的《3 号股份转让协议》
未最终完成签署，公司与文锦基金相互间已通过函件确认终止光谷信息股份交易。
六、涉及交易的其他安排
本次交易各方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次交易完成后不
存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次交易不涉及人员安置、土地租赁
等情况。
七、交易的目的和对公司的影响
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1、交易目的
光谷信息是一家专业的信息技术及咨询服务提供商，是中国地理信息产业百
强企业、全国重点软件企业、高新技术企业，经过多年发展已形成具备丰富实践
基础的空间信息、大数据、系统融合技术服务能力，专业提供智慧政务、智能服
务、云数据中心、云监管与数据交易等场景服务，主要服务于国土、能源、电力、
农业、医疗、教育、金融与运营商等众多行业。
2017 年 10 月，公司投资参股光谷信息，目的是将公司业务向地理信息应用
产业链延伸拓展，并与公司既有业务协同发展；计划根据光谷信息的业绩实现情
况逐步收购光谷信息剩余股权并最终使得光谷信息成为公司控股子公司；后该计
划并未如期执行（非业绩原因），光谷信息一直为公司参股子公司。
近年来，随着“数字中国”国家信息化发展新战略的提出与实施，相关空间
信息与智慧治理需求不断增长，光谷信息的业绩亦实现良性发展。与此同时，中
国资本市场的改革持续推进，包括科创板的推出、创业板的改革以及新三板的转
板制度。
因此，公司 2019 年 12 月光谷信息股权交易受让调整及本次股权交易继续调
整的主要原因是近年来公司业务发展战略已发生较大变化，公司聚焦发展的半导
体业务与光谷信息当前业务关联性不高，光谷信息不再适宜作为公司的战略收购
目标，而受 COVID-19 疫情影响以及 2019 年 12 月股权受让调整交易事项的外部
市场环境在今年以来发生了较大变化，相关交易各方经协商拟一致终止执行
2019 年 12 月股权交易受让调整方案中尚未完成部分的光谷信息股份交易事项。
而公司拟转让不超过光谷信息 10%股权的主要原因是光谷信息近年来发展情况
良好且拥有乐观的发展前景，综合公司当前业务及发展战略的实际情况、股东及
管理层对光谷信息独立发展及选择合适资本市场道路所达成的一致意见，公司决
定适当降低持股比例，以利于光谷信息优化股权结构，最终独立尝试适合自身的
资本市场道路。
2、对公司的影响
光谷信息为公司的参股子公司，公司 2019 年 12 月光谷信息股权交易受让调
整及本次股权交易继续调整有利于尽快完结历史交易、明晰光谷信息股权结构；
拟转让不超过光谷信息 10%股权有利于光谷信息优化股权结构，有利于公司所投
资参股子公司的长远发展。与此同时，公司转让光谷信息股权将获得相应交易对
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价，实现一定的阶段性投资收益，但预计不会对公司短期业绩造成显著影响；以
长远视角考虑，有利于光谷信息利用资本市场实现更好地发展，并为公司及公司
股东带来更好的长期回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、独立董事意见
公司本次光谷信息股权交易调整及拟转让其部分股权事项，符合公司的发展
战略以及公司与光谷信息当前的实际情况，符合公司对参股子公司光谷信息的定
位，不会对公司经营产生重大影响。公司董事会已就本次事项履行了相关的审批
程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司
本次光谷信息股权交易调整及转让部分光谷信息股权事项，符合公司利益，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意该
事项。
九、备查文件
1、《第四届董事会第三次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
3、《关于武汉光谷信息技术股份有限公司股份交易的协议之补充协议》（《1
号补充协议》）；
4、《武汉光谷信息技术股份有限公司之股份转让协议之补充协议》《2号补充
协议》；
《关于解除武汉光谷信息技术股份有限公司之股份收购协议及其补充协议
5、
的协议》《3号补充协议》；
6、公司与文锦基金关于股份交易终止执行的确认函件；
7、《武汉光谷信息技术股份有限公司之股份转让协议》（1-3号协议）。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2020 年 11 月 11 日
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