平安证券股份有限公司

                    关于珠海全志科技股份有限公司

           使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


       平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为珠
海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”或“公司”）非公开发行股票
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引(2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》等有关规定，对全志科技使用部分闲置募集资金进行现金管理
事项进行了核查，发表核查意见如下：


       一、 募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海全志科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1789号）核准公司非公开发行不超过2,150万
股新股。公司非公开发行股票5,016,888股新股，每股发行价格为79.93元，募集
资金总额为400,999,857.84元，扣除发行费用5,955,016.89元后，募集资金净额
为395,044,840.95元。上述资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具“（天健验〔2016〕3-130号）”《验资报告》。公司根据相关法律法规、
规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管
理。
       截至2017年12月31日，全志科技累计使用募集资金53,195.58万元，募集资
金余额为人民币30,135.35万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费
等的净额）。

       二、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       （一）闲置原因

       公司非公开发行股份募集资金投资项目现正在稳步推进当中，需要分期对项
目进行投入，根据项目的实际进展情况，将有部分募集资金闲置。

    （二）投资目的

    为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营
和募集资金正常使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘
录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，计划使用闲置募集资金进行
委托理财，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。

    （三）投资额度

    公司拟使用不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行委托理财。在上述
额度内，资金可循环滚动使用。

    （四）投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，购买
低风险、流动性好、安全性高的理财产品（包括银行及其他金融机构发行的固定
收益型或保本浮动型理财产品等）。公司投资的委托理财产品，不得用于股票及
其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的的投资。上述产品不得用于质押。

    （五）投资期限

    该期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。单个银行理财产品的投
资期限不超过（含）12个月。

    （六）资金来源
    公司非公开发行股份募集资金的闲置募集资金。
    （七）关联关系说明
    公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。


    三、 投资风险及控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然委托理财不属于风险投资，但理财产品本身存在一定风险，且金融
市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资也会受到市场波动的影响，主要面
临收益波动风险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。
    2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

    （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的金融
机构所发行的产品。
    2、将实时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    3、公司审计部负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。
    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
    5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。


    四、 对公司的影响

    公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置
募集资金进行委托理财，是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施
的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和正常业务经营。
    公司通过进行适度的理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益，
进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。


    五、 审批程序

    全志科技第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通
过了《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》；公司独立董事发表了同意
意见。


    六、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：全志科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行
了必要的审批和决策程序；全志科技在确保不影响公司募集资金投资计划正常进
行和募集资金安全的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资
金使用效率，获得一定得投资收益。综上，平安证券对全志科技本次使用部分闲
置募集资金委托理财事宜无异议。
    （以下无正文）
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页】




保荐代表人签字：


                     唐   伟                    李   茵




                                                 平安证券股份有限公司




                                                           年   月   日