全志科技：公司章程（2018年11月）2018-12-01
珠海全志科技股份有限公司 公司章程
珠海全志科技股份有限公司
章 程
二零一八年十一月
珠海全志科技股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则..................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4
第三章 股份..................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 7
第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 9
第一节 股东............................................................................................................................. 9
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 12
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 16
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 17
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 19
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 22
第五章 董事会............................................................................................................................... 28
第一节 董事........................................................................................................................... 28
第二节 董事会 ....................................................................................................................... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 39
第七章 监事会............................................................................................................................... 42
第一节 监事........................................................................................................................... 42
第二节 监事会 ....................................................................................................................... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 45
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 45
第二节 内部审计 ................................................................................................................... 49
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 49
第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 50
第一节 通知........................................................................................................................... 50
第二节 公告........................................................................................................................... 51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 51
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 51
第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 52
第十一章 修改章程 ....................................................................................................................... 54
第十二章 附则............................................................................................................................... 54
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珠海全志科技股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司的
具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由珠海全志科技有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更，并由
全体发起人采取发起设立方式设立，在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营
业执照。
第三条 公司注册名称
中文名称：珠海全志科技股份有限公司
英文名称：All Winner Technology Co.,Ltd.
第四条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2015 年 5
月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司住所：广东省珠海市高新区唐家湾镇科技二路 9 号。
邮政编码：519080
第六条 公司注册资本为人民币叁亿叁仟壹佰肆拾万贰仟伍佰捌拾肆元
（RMB33,140.2584 万元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司应当承担股东投诉处理的首要责
任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况，切实保障股东依法行使收益
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权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东、
董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：追求卓越，成为持续健康发展的行业领导者。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：电子元器件、软件的研发及销
售；系统集成。
公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的
项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的
经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值
为人民币 1.00 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人以有限公司截至 2011 年 3 月 31 日经审计的母公司报
表净资产值人民币 57,268,860.14 元按 1.041252：1 的折股比例折为 5,500 万股，
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未折股的净资产人民币 2,268,860.14 元计入公司的资本公积金，各发起人在有限
公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。
公司发起设立时，各发起人认购的股份数、出资方式如下：
认购股份
序 发起人姓 出资方
数 占公司股份总数的比例（%）
号 名 式
（万股）
1 张建辉 753.775 13.705 净资产
2 丁然 710.60 12.92 净资产
3 唐立华 710.60 12.92 净资产
4 龚晖 710.60 12.92 净资产
5 侯丽荣 660.00 12.00 净资产
6 蔡建宇 490.60 8.92 净资产
7 薛巍 137.50 2.50 净资产
8 李龙生 137.50 2.50 净资产
9 陈传著 137.50 2.50 净资产
10 张恭继 104.50 1.90 净资产
11 吴浪 93.50 1.70 净资产
12 单军 93.50 1.70 净资产
13 王洪魁 93.50 1.70 净资产
14 陈峰 82.50 1.50 净资产
15 邹建发 82.50 1.50 净资产
16 匡双鸽 71.50 1.30 净资产
17 谢成兴 71.50 1.30 净资产
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18 原顺 55.00 1.00 净资产
19 栗雪利 55.00 1.00 净资产
20 邢涛 41.25 0.75 净资产
21 李智 41.25 0.75 净资产
22 庞文玉 33.00 0.60 净资产
23 刘元才 16.50 0.30 净资产
24 余振辉 16.50 0.30 净资产
25 张庆 16.50 0.30 净资产
26 陈荣志 16.50 0.30 净资产
27 孙文福 13.75 0.25 净资产
28 邓琴 8.25 0.15 净资产
29 张有发 8.25 0.15 净资产
30 王俊生 5.50 0.10 净资产
31 闵紫辰 5.50 0.10 净资产
32 谢景东 5.50 0.10 净资产
33 熊富贵 5.50 0.10 净资产
34 张猛 5.50 0.10 净资产
35 陈黎明 5.50 0.10 净资产
36 黄官立 3.575 0.065 净资产
合计 5500 100 ——
第十九条 公司股份总数为 33,140.2584 万股，每股面值 1 元。公司的股本
结构为：普通股 33,140.2584 万股，无其他种类股份。
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经天健会计师事务所审验并于 2018 年 3 月 15 日出具的验资报告，公司注册
资本为人民币 33,140.2584 万元，实收资本为人民币 33,140.2584 万元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价方式；
（二） 要约方式；
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（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，将依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外），股票进入全国中小企业股份转让
系统进行转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上述
人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申
报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份。
在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后（不含第十二个月）申报离职的，
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自申报离职之日起半年内不得转让直接或间接持有的公司股份；因公司进行权益
分派等导致持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法及本章程的规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
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股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
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损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 通过证券交易所的证券交易、协议转让方式、行政划转或者变更、
执行法院裁定、继承、赠与等方式，使得投资者对公司拥有权益的股份（包括登
记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份，
投资者及其一致行动人在公司中拥有权益的股份应当合并计算）达到或超过 3%
（公司公开发行股份前已发行的股份不累计计入该比例中），应当在该事实发生
之日起 3 日内，向公司董事会提交包括下列内容的权益变动报告书：1）投资者
及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册
地及法定代表人；2）持股目的，是否有意在未来 12 个月内继续增加其在公司
中拥有的权益；3）所持公司股票的种类、数量、比例；4）在公司中拥有权益的
股份达到或者超过公司已发行股份的 3%的时间及方式。若相关信息披露不及
时、不完整或不真实的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利；
（六） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得限制或者阻挠社会公众
股股东，特别是中小投资者行使合法权利，不得损害公司和社会公众股股东，特
别是中小投资者的权益，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司
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造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位谋取额外利益、损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司
控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡
控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东或者实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事
聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人
员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得干预公司的财务会计活动，不
得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以
其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十五） 审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、公司及其控
股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%、且其他股东不是公司关
联方的控股子公司提供财务资助（提供资金、委托贷款等行为）、租入或租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠
现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易涉及的交易金额达到
如下标准之一的事项：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十六） 公司提供下列财务资助（包括公司及其控股子公司有偿或者无偿对
外提供资金、委托贷款等行为。公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、
持股比例超过 50%、且其他股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助的除
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外，且公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供财务资助），须经董事会审议后提交股东大会审议通过：
1、 为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助；
2、 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产 10%；
3、 证券交易所认定或者本章程规定的其他情形。
公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
公司对该控股子公司提供财务资助时，上述其他股东应当按出资比例提供财务资
助，且条件等同。
（十七） 审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易；
（十八） 审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人
数不足三人的事项；
（十九） 审议公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（包括：
购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托
销售）时，金额达到本条第（十七）项的规定或签订没有具体交易金额的日常关
联交易协议的事项；
（二十） 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联
交易；
（二十一） 审议公司变更募集资金投资项目的事宜；
（二十二） 审议公司的股份回购方案；
（二十三） 审议股权激励计划；
（二十四） 审议公司主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易，转而申请在
其他交易场所交易或转让或者不再在证券交易所交易的事宜；
（二十五） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
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行使。
第四十一条 公司下列提供担保（含对子公司担保）行为，须经股东大会
审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方或其他关联方提供的担保；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3,000 万元人民币；
（八） 法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东大会审议的担保行为。
公司提供担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。
股东大会审议本条第（六）款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人或其他关联方提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
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（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指
定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见，
有关结论性意见应当与股东大会决议一并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
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视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，但关于非独立董事候选人以及
监事候选人的提案（含临时提案），需连续 180 日以上单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东方可提出。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大
会在会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二） 教育背景、从业经验、兼职等个人情况；
（三） 是否存在如下情形：1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；2）
最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；3）被中国证监会宣
布为市场禁入者且尚在禁入期；4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员；5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力
于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（四） 是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员存在关联关系；
（五） 披露持有公司股份数量；
（六） 证券交易所要求披露的其他重要事项。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应在推选董事、监事人选前发布“董
事、监事选举提示性公告”，详细披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资
格、候选人初步审查程序等内容，为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选
人提供便利。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司将通过视频、电话、网
络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
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以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师、计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确、完整、及时。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司的年度报告；
（六） 聘用、解聘会计师事务所；
（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五） 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（六） 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（七） 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币；
（八） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（九） 股权激励计划；
（十） 审议公司主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易，转而申请在其
他交易场所交易或转让或者不再在证券交易所交易的事宜；
（十一） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
对本条第（五）、（六）、（七）项规定的事宜，如交易对方已经与公司主要股
东就受让公司股权或者向公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致公司的实际
控制权发生变化的，公司主要股东及其关联人应当回避表决。
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第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得
采取有偿或变相有偿方式进行征集，也不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应
在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过
半数通过；如该交易事项属本章程第七十七条规定的特别决议事项，应由出席
会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要
求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东
认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董
事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该
关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股
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东无权就该事项参与表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一） 公司非独立董事候选人由董事会、连续 180 日以上单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选
举；
（二） 公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；
（三） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由连续 180 日以上单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东或监事会提出，由监事会以提案的方式提交股
东大会选举；
（四） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；
（五） 提名人应向董事会提供其提出的符合本章程第九十五条规定的董事或
监事候选人简历和基本情况，董事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事
候选人的简历和基本情况。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事或监事职责。
（六）同一股东（及其一致行动人）提名董事人数不得超过董事会总人数的
1/3。
董事会每年更换的董事人数不得超过董事会总人数的 1/5；任期届满需换届
时，新的董事和监事人数不得超过各自总人数的 1/3，但如换届时，需更换全部
的独立董事，则新的董事人数不得超过董事会总人数的 3/5。董事、监事主动辞
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职的，不计入不得更换和改选的比例中，由原提名人提出新候选人，原提名人为
上一届董事会和监事会的，则由本届董事会和监事会提出新候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分
配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，股东大会根据拟选举的董
事、监事的人数，按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事、监事的一项制
度。累积投票制规则如下：
（一） 独立董事与非独立董事、非职工代表监事分别选举；
（二） 股东选举董事或监事时，须在每一张选票上注明：所选举的所有董
事或监事，并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数目；
（三） 股东投票前，董事会负责对累积投票制的解释及具体操作的说明，指
导股东进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效；
（四） 股东投票时，每位股东的有效表决权总数为其所代表的有表决权的股
份总数与应选董事或监事人数的乘积。每位股东所投出的票数不得超过其持有的
有效表决权总数。其所投出的票数小于或等于其持有的有效表决权总数，该选票
有效，不足部分视为弃权；如选票上该股东所投出的票数超过了其合法拥有的有
效表决权总数，则按以下情况区别处理：
1、 该股东的表决权数只投向一位候选人的，则该名候选人的得票数按该股
东合法拥有的有效表决权数计算；
2、 该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重
新确认分配到每一位候选人身上的表决权数。如经计票人员指出后该股东拒不重
新确认的或重新确认后仍超过了其合法拥有的有效表决权总数的，则该股东所投
的全部选票均作废，视为弃权。
（五） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监
事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事，但当选董事或监事所得的票
数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
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（六） 如出现两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当
选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上
述得票总数相同的董事、监事候选人进行重新选举；重新选举时应以实际缺额为
基数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者，则应在下次股东大会就所
缺名额重新选举，直至选出全部董事、监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者
且不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数的，原任董事或监事不能
离任，并且董事会应在十五天内召开会议，再次召集股东大会并重新推选缺额董
事或监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案均应进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或
不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
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有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 公司将根据证券监管部门的要求建立中小投资者单独计票机
制，即公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，将根据证券监管
部门的要求对中小投资者表决单独计票，包括单独计票结果在内的股东大会决议
都应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容，并及时报送证券监管部门。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届或新一届董事会、监事会任期
届满时为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事应为具有三年以上集成电路设计行业从业经验或者
为集成电路设计行业公司提供过咨询、顾问服务（含担任董事）的自然人（但独
立董事不受前述条件限制）。
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有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事在任职期间出现上述情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一
个月内离职。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现不符合本条规
定的担任董事应具备行业从业经验或者行业服务经验情形和/或出现不得担任董
事情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，
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可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
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（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人
员就公司的经营管理提供详细资料、解释或进行讨论；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整、及时；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 出现下列情形之一，董事应当向股东大会作出书面说明：
（一） 连续两次未亲自出席董事会会议；
（二） 任期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数
的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否
继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可
能涉及公司或者董事、监事和其他高级管理人员违法违规或者不规范运作的，提
出辞职的董事应当及时向深圳证券交易所报告。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或因独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会人数三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未
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生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
由于董事辞职导致董事会成员低于法定人数的，公司应当在两个月内完成补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事离职后，
其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公
司法》及相关法律、法规赋予的董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一） 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二） 聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可或由独立董事提
议；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会会议；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（七） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介服务机构；
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（八） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（九） 关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差
异；
（十） 至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公
司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，
如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；
（十一） 公司的对外担保；
（十二） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使本条第一款第（一）项至第（十）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。独立董事行使本条第一款第（十一）项职权时，应当
取得全体独立董事三分之二以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权
时所支出的合理费用由公司承担。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定行
使职权。公司建立独立董事考核机制，对独立董事履行法定职权、保持独立性、
出席会议、实际工作时间、参见培训等情况进行考核。
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立
董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的
独立董事的质疑或罢免提议。对独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职
或不当行为，将采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措
施。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会。各专门委员会均由公司董事组
成，其中，审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会中独立董事占多数并
担任召集人。各专门委员会按照相关工作条例行使职权。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，全部由股东大会选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 审议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份事项；
（九） 在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准
以外购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；公司及其控股子公司向公司合并报
表范围内的、持股比例超过 50%、且其他股东不是公司关联方的控股子公司提供
财务资助（提供资金、委托贷款等行为）；租入或租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）等重大交易事项：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十） 审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司及其控股子公司对外
提供财务资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过
50%、且其他股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助的除外）的事项；
（十一） 审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营
相关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）
额度占最近一期经审计的净资产 30%以上的交易事项；
（十二） 在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批
准以外的关联交易事项，即公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上以及与
关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易事项；
（十三） 审议除需提交股东大会审议外的公司与关联人进行与日常关联
交易事项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳
务；委托或者受托销售）；
（十四） 在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批
准以外的公司担保事项，公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事
会审议后提交股东大会审议；
（十五） 决定公司年度借款额度，决定公司用于融资的资产抵押、质押额
度；
（十六） 决定公司内部管理机构的设置；
（十七） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十八） 拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董
事会专门委员会人员的选聘；
（十九） 制订公司的基本管理制度；
（二十） 制订本章程的修改方案；
（二十一） 管理公司信息披露事项；
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（二十二） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十三） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十四） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，除
对外投资事项外的其他事项由董事会授权公司总经理审核、批准，但对外提供财
务资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%、且
其他股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助的除外）、对外担保以及日
常关联交易事项除外，该等事项需按照权限由董事会或股东大会审议。本条前款
所规定的各个事项达到需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会
审议。
公司对外投资（不包括风险投资1，风险投资需按照权限由董事会或股东大
会审议）未达到本条规定的董事会审议最低限额的，由董事会授权公司董事长审
核、批准；超过限额的，由董事会审议。对外投资达到需提交股东大会审议的，
董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提
供担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长需在连续三
年以上担任公司董事的董事成员中选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
1
风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为，但不包
括：（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；（二）固定收益类或承诺保本的投资
行为，但无担保的债券投资除外；（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；（四）以战略投
资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投资；（五）以套期保值
为目的进行的投资；（六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
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（二） 负责董事会的运作，确保建立完善的治理机制；确保及时将董事或
高级管理人员提出的议题列入董事会议程；确保董事及时、充分、完整地获取公
司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料；确保内部董事和外部董事进行有
效沟通；确保董事会科学民主决策；确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资
者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知
情权；确保董事会的运作符合公司的最佳利益；
（三） 督促、检查董事会决议的实施情况；
（四） 审议除股东大会、董事会审议之外的对外投资事项；
（五） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 行使法定代表人的职权；
（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八） 董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权
事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开前 10 日书面通知全体董事、监事、董事会秘书和总经理。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2
以上独立董事认为必要时，可以提议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 临时董事会会议应在会议召开 3 日前以传真、邮件（包括
电子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份
事项应有三分之二以上的董事出席。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会审议：1）担保
事项时，还需经出席董事会的 2/3 以上董事通过并经全体独立董事三分之二以上
同意；2）对外提供财务资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、
持股比例超过 50%、且其他股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助的除
外），应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进
行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议；董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，也可采取现场与通讯方式相
结合进行表决，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
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范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事
代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的或通过电子通讯方式履行职责的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立
董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事
的委托代为出席会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条第二款第（一）项至第（八）项关于不
得担任董事的情形适用于高级管理人员。
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本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）；公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过
50%、且其他股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债
务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等事项属于下列任一情形的，由总经理进行审议：
1、 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额在 500 万元以下；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
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近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额在 100 万元以下；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净
资产的 10%，且绝对金额在 500 万元以下；
5、 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，
且绝对金额在 100 万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九） 公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元以及与关联法人发生的交
易金额低于 100 万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交
易事项；
（十） 审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相
关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额
度占最近一期经审计的净资产低于 30%的交易事项；
（十一） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面
辞职报告。辞职自辞职报告送达董事会时生效。
高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞
职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
辞职原因可能涉及公司或者董事、监事和其他高级管理人员违法违规或者不
规范运作的，提出辞职的高级管理人员应当及时向深圳证券交易所报告。
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第一百三十三条 副总经理协助总经理开展工作。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员
应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关
规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任
监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会人数三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
由于监事辞职导致监事会成员低于法定人数的，公司应当在两个月内完成补
选。
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否
继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可
能涉及公司或者董事、监事和其他高级管理人员违法违规或者不规范运作的，提
出辞职的监事应当及时向深圳证券交易所报告。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事 1 人。
职工代表监事人数比例不低于监事会人数的 1/3，由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席同时担任执行
监事，承担召集和主持监事会会议、信息传递、日常联络等职责；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
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（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 监督独立董事履行职责的情况；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 监督董事会专门委员会的执行情况；
（六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七） 向股东大会提出提案；
（八） 依照公司法相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九） 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十） 关注公司信息披露情况，对董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处理建议；
（十一） 对董事会定期报告的编制和审核程序是否符合相关规定，内容是
否真实、准确、完整、及时的反应公司的实际情况发表意见，并对董事会的内部
控制自我评价报告发表意见；
（十二） 每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是
否存在被控股股东及其关联方占用或转移公司资产、资源的情况；
（十三） 股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
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监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
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配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一） 公司利润分配的总原则：
公司将牢固树立回报股东的意识，每年应根据当期的经营情况和项目投资的
资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远
发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的一致性、合理
性、连续性和稳定性。
（二） 公司利润分配的条件及方式：
1、 公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方
式进行利润分配。
2、 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定公
积金累积额已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
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（4）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东
持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东
分配。
3、 在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超
过 5,000 万元人民币；
（4）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、 在符合现金分红条件情况下，原则上每年至少进行一次现金分红，公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司
可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围；
5、 公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回
报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
6、 具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由
股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三） 公司利润分配的决策程序：
1、 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事
二分之一以上表决通过；
2、 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议；
3、 独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面
意见；
4、 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股
东所持表决权的过半数通过；
5、 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召
开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
（四） 利润分配政策的调整
公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议
案需事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，且
相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司定期
报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
（五） 完善公司分红政策的监督约束机制：
1、 公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利能力、经营发展规划、
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股东回报、社会资金成本、外部融资环境以及是否有重大资金支出安排等因素，
制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规
划及其期间间隔等；
2、 独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金
分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露；
3、 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督；
4、 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金
分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对
下列事项进行专项说明：
（1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2） 分红标准和比例是否明确和清晰；
（3） 相关的决策程序和机制是否完备；
（4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等；
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
5、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、准确、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件（包括电子邮件）方式送达；
（三） 以公告的方式送达；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知方式由董事会议事规则规定。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知方式由监事会议事规则规定。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当
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天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及
会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其他报纸以及
巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
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日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当
以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参与民事诉讼
活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以本章程为准。
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第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“超过”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百条 本章程自经公司股东大会审议通过之日起施行。
（以下无正文）
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