全志科技：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2020-12-14
证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2020-1214-004
珠海全志科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海全志科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020年限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司
2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年12月11日召开第四届董事会第
六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2020年12月11日。现将相关
事项公告如下。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
2020 年 12 月 1 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如
下：
1．本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
2．本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）；
3．本激励计划首次授予激励对象不超过 110 人，包括公司公告本激励计划
时在本公司任职的中层管理人员、技术骨干和业务骨干（不包括独立董事、监事）。
4．本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 330 万股（含第一类限制性股票和第
二类限制性股票），约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33061.0757 万股的
1%。
（1）第一类限制性股票
公司拟向 8 位激励对象授予第一类限制性股票 39 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 33061.0757 万股的 0.12%，占本计划拟授出权益总数的
11.82%
获授限制性股 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 的比例 的比例
中层管理人员（共 8 人） 39 11.82% 0.12%
合计（8 人） 39 11.82% 0.12%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所
造成。
（2）第二类限制性股票
公司拟向不超过 110 位激励对象授予第二类限制性股票 291 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 33061.0757 万股的 0.88%，其中首次授予 246 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 33061.08 万股的 0.74%，占本计划
拟授出权益总数的 74.55%；预留 45 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 33061.0757 万股的 0.14%，占本计划拟授出权益总数的 13.64%。
获授限制性股 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 的比例 的比例
中层管理人员、技术骨干和业
246 74.55% 0.74%
务骨干（共 110 人）
预留 45 13.64% 0.14%
合计 291 88.18% 0.88%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所
造成
5.本计划第一类限制性股票的授予价格为 16.96 元/股，第二类限制性股票
的首次授予价格为 27.13 元/股。
6.时间安排
（1）解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量
占第一类限制
解除限售安排 解除限售时间
性股票总量的
比例
第一个 自授予登记完成之日起 16 个月后的首个交易 30%
解除限售期 日至授予登记完成之日起 28 个月内的最后一
个交易日止
自授予登记完成之日起 28 个月后的首个交易
第二个
日至授予登记完成之日起 40 个月内的最后一 30%
解除限售期
个交易日止
自授予登记完成之日起 40 个月后的首个交易
第三个
日至授予登记完成之日起 52 个月内的最后一 40%
解除限售期
个交易日止
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示（包括预
留）：
归属权益数量占第二
归属安排 归属时间 类限制性股票总量的
比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日
第一个归属期 至授予之日起 28 个月内的最后一个交 30%
易日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日
第二个归属期 至授予之日起 40 个月内的最后一个交 30%
易日止
自授予之日起 40 个月后的首个交易日
第三个归属期 至授予之日起 52 个月内的最后一个交 40%
易日止
7.公司层面业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
授予限制性股票的业绩考核目标如下：
解除限售/归属
业绩考核目标
期
第一个
以2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2021年扣除非
解除限售/归属
经常性损益的净利润增长率不低于15%；
期
第二个
以2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2022年扣除非
解除限售/归属
经常性损益的净利润增长率不低于25%；
期
第三个
以2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2023年扣除非
解除限售/归属
经常性损益的净利润增长率不低于50%。
期
注：以上“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性损益的净利润增
长率”以不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为 A
及以上、B、C 及以下三个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核评级 A 及以上 B C 及以下
解除限售/归属比
1.0 0.8 0
例
激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限
售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/
归属或不能完全解除限售/归属的，由公司回购/作废失效，不可递延至以后年度。
（二）履行的相关程序
1.2020 年 10 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届
监事会第五次会议，审议并通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2020 年 11 月 12 日起至 2020 年 11 月 21 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 11 月 24 日披露了《监事会关于
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2020 年 12 月 1 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2020 年限制
性股票激励计划获得批准。并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.经公司股东大会授权，2020 年 12 月 11 日，公司分别召开第四届董事会
第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，董事会同意授予 8 名激励对象 39 万股第一类限制性股票，
授予 103 名激励对象 246 万股第二类限制性股票，限制性股票的授予日为 2020
年 12 月 11 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满
足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
三、本次激励计划的授予情况
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情
况如下：
（一）首次授予日：2020 年 12 月 11 日
（二）首次授予数量及价格：
1.第一类限制性股票
（1）公司向 8 位激励对象授予第一类限制性股票 39 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 33061.0757 万股的 0.12%，占本计划拟授出权益总数的
11.82%
获授限制性股 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 的比例 的比例
中层管理人员（共 8 人） 39 11.82% 0.12%
合计（8 人） 39 11.82% 0.12%
（2）授予价格：第一类限制性股票的授予价格为 16.96 元/股。
2.第二类限制性股票
（1）公司向 103 位激励对象授予第二类限制性股票授予 246 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 33061.0757 万股的 0.74%。
获授限制性股 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 的比例 的比例
中层管理人员、技术骨干和业
246 74.55% 0.74%
务骨干（共 103 人）
（2）授予价格：第二类限制性股票的首次授予价格为 27.13 元/股。
3.本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予限制性股票激励对象、股票数量与股东大会审议的激励计划不存在
差异。
五、本次激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费
用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性
股票的公允价值为授予日公司收盘价。
根据中国会计准则规定及要求，本次激励计划首次授予限制性股票成本摊销
情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数 需摊销的总费 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
285 1884.33 74.36 892.36 574.38 286.69 56.53
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成
本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效
和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不
为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
七、监事会核查意见
经核实，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权
激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查
意见，具体内容见与本公告同日披露的《监事会关于 2020 年限制性股票激励计
划授予日激励对象名单的核查意见》。
八、独立董事意见
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定 2020 年 12 月 11
日为公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限
制性股票的条件。公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激
励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
因此，同意以 2020 年 12 月 11 日为授予日，向激励对象授予限制性股票。
九、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要
的批准与授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理
股票授予登记等事项。
十、独立财务顾问意见
公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管
理办法》及公司 2020 年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票授予日、
授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及公司 2020 年限制性股票激励计
划的规定；且公司不存在不符合公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条
件的情形。
十一、备查文件
1．第四届董事会第六次会议决议；
2．第四届监事会第六次会议决议；
3．独立董事对相关事项发表的独立意见；
4．广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予相关事项的法律意见书；
5．上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2020年12月14日
