全志科技：关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书2020-12-14
关于
珠海全志科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
中国深圳
太平金融大厦 11、12 楼
广东信达律师事务所 法律意见书
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关于珠海全志科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
信达励字[2020]第 072-1 号
致：珠海全志科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海全志科技股份有限公司（以
下简称“全志科技”“公司”）的委托，指派信达律师，作为全志科技 2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，参与本激励计划涉
及的相关法律工作。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市
公司业务办理指南第 5 号-股权激励》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和《珠海全志科技股份有限公司章程》《珠海全志科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就公司本激励计划首次授予的相关法律事项，出具《广东信达
律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
广东信达律师事务所 法律意见书
目录
第一节 释义..................................................................................................................4
第二节 律师声明..........................................................................................................5
第三节 法律意见书正文..............................................................................................6
一、 本次授予的批准与授权 ..............................................................................6
二、 本次授予的授予日 ......................................................................................7
三、 本次授予的授予条件 ..................................................................................8
四、 本次授予的授予对象 ..................................................................................9
五、 结论性意见 ..................................................................................................9
广东信达律师事务所 法律意见书
第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
公司、全志科技 指 珠海全志科技股份有限公司
本激励计划、本次激
指 全志科技 2020 年限制性股票激励计划
励计划、本计划
《激励计划》 指 《珠海全志科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的中层管理人
激励对象 指
员、技术骨干和业务骨干（不包括独立董事、监事）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
第二类限制性股票 指
分次获得并登记的公司股票
本次授予 指 向激励对象首次授予《激励计划》规定的限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《珠海全志科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
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第二节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文
件提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次激励计划相关的文件和
资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明/确认文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被用于其他任何目
的。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
信达同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
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第三节 法律意见书正文
一、 本次授予的批准与授权
1. 2020 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2. 2020 年 10 月 27 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司〈2020 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单〉核查意见的议案》等与本激励计划相关的
议案，对本激励计划所涉事宜发表了相关核查意见。
3. 2020 年 11 月 24 日，公司于深交所官方网站披露了《珠海全志科技股
份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》，根据该核查意见，2020 年 11 月 12 日至 2020 年 11 月 21 日期
间，公司对激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示；公司监事会认为：“本
次列入激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
4. 2020 年 12 月 1 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关
的议案，授权公司董事会办理实施本次激励计划的有关事宜，包括但不限于确定
限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5. 2020 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规
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定的授予条件已经成就，同意以 2020 年 12 月 11 日为首次授予日，向激励对象
限制性股票，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
6. 2020 年 12 月 11 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为激励对象获授
限制性股票的条件已成就，激励对象的主体资格合法、有效，符合相关规定。
经核査，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相
关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法
规及《激励计划》的相关规定。
二、 本次授予的授予日
2020 年 12 月 1 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权
公司董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2020 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确
定本次授予的授予日为 2020 年 12 月 11 日。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为董事会确定的授予日符合《管理
办法》《激励计划》等文件关于授予日的相关规定。
经核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60
日内的交易日，且不为《激励计划》中列明的不得向激励对象授予限制性股票的
以下期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，信达律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符
合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、 本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，公司向激励对象授予限制性股
票，必须同时满足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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根据全志科技第四届董事会第六次会议决议、第四届监事会第六次会议决
议、独立董事就本次激励计划发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《珠海全志科技股份有限公司审计报告》（天健审[2020]3-91 号）及
公司书面说明，并经信达律师检索查询深交所官方网站（http://www.szse.cn）、中
国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxu
n）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http:
//zxgk.court.gov.cn）等网站公开披露信息，截至本法律意见书出具日，公司及本
次授予的激励对象均未发生上述任一情形。
综上，信达律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
四、 本次授予的授予对象
根据《激励计划》及第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议文
件，本激励计划首次授予的激励对象不超过 110 人，本次授予向 8 位激励对象授
予第一类限制性股票 39 万股，向 103 位激励对象授予第二类限制性股票 246 万
股。
2020 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认
为激励对象获授限制性股票的条件已成就，激励对象的主体资格合法、有效，符
合相关规定。公司独立董事就首次授予的相关事项发表了同意的独立意见。
综上，信达律师认为，本次授予的授予对象的确定已经履行了必要的程序，
激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的
相关规定。
五、 结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的
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相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本次授予确定的授予日和授予对象符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公
司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依
法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 韦少辉
易文玉
年 月 日
