关于珠海全志科技股份有限公司

        2020 年限制性股票激励计划

第一类限制性股票回购价格及回购数量调整、第
      一次解除限售及回购注销事项的

                法律意见书




                    中国深圳


              太平金融大厦 11、12 楼
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      中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
   11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA
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                     关于珠海全志科技股份有限公司

                      2020 年限制性股票激励计划

         第一类限制性股票回购价格及回购数量调整、

                  第一次解除限售及回购注销事项的

                                   法律意见书

                                                          信达励字[2020]第 072-4 号

致：珠海全志科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海全志科技股份有限公司
（以下简称“全志科技”“公司”）的委托，指派信达律师，作为全志科技 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，参与本
次激励计划涉及的相关法律工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、 中华人民共和国证券法》 上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件和《珠
海全志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《珠海全志科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计
划调整、解除限售及回购注销的相关法律事项，出具《关于珠海全志科技股份有


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限公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及回购数量调
整、第一次解除限售及回购注销事项的法律意见书》 以下简称“本法律意见书”）。




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                           第一节 律师声明

       信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文
件提供本法律意见书项下之法律意见。

       信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项或涉及全志科技的股票价值、考核标准等问题发表意见。在本法
律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引
述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

       为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次激励计划相关的文件和
资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达依赖于政府有关主管部门、公司、其他有关机构或个人出具的证明/确认文件。

       在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

       本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被用于其他任何
目的。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

       信达同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划限制性股票回购价
格及回购数量调整、解除限售及回购注销相关事项的必备文件之一，随其他材料
一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。

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                         第二节 法律意见书正文

一、        本次调整、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

       1.    2020 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

       2.    2020 年 10 月 27 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司〈2020 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单〉核查意见的议案》等与本次激励计划相关
的议案，对本次激励计划所涉事宜发表了相关核查意见。

       3.    2020 年 12 月 1 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相
关的议案，授权公司董事会办理实施本次激励计划的有关事宜，包括但不限于确
定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

       4.    2020 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司董事会、监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2020 年
12 月 11 日为首次授予日，向激励对象限制性股票，公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见。

       5.    2021 年 11 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会同意确定 2021 年 11 月
26 日为预留授予日，以 57.83 元/股的价格向 49 名激励对象授予合计 45 万股限


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制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    6.   2021 年 11 月 26 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会认为激励对象获授限制
性股票的条件已成就，激励对象的主体资格合法、有效，符合相关规定。

    7.   2022 年 5 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量
的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限
制性股票的议案》 关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会同意对本次激励计划中第
二类限制性股票的首次授予价格和授予数量进行相应的调整，同意公司作废已获
授但尚未归属的第二类限制性股票 68.7040 万股，并认为本次激励计划第二类限
制性股票首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司办理相
关归属事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    8.   2022 年 5 月 5 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量
的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限
制性股票的议案》 关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对授予价格和授予数量调
整、已获授但尚未归属的部分限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期规定
的归属条件成就的相关事项发表了核查意见。

    9.   2022 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格及回购数量的议
案》《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一
类限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意调整本次激励计划中
第一类限制性股票的回购价格和回购数量，回购注销部分已获授尚未解除限售的
限制性股票，并认为本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件已成就，同意公司为相关激励对象办理解除限售事宜。公司独立董事对上述


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事项发表了独立意见。

       10. 2022 年 5 月 19 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格及回购数量的议
案》《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一
类限制性股票的议案》 关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对调整本次激励计划中第
一类限制性股票的回购价格和回购数量，回购注销部分已获授尚未解除限售的第
一类限制性股票及第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的
相关事项发表了核查意见。

       经核査，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就调整本次激励
计划中第一类限制性股票的回购价格和回购数量，回购注销部分已获授尚未解除
限售的第一类限制性股票及第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已成就的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》
等法律、法规及《激励计划》的相关规定。




二、      本次调整的具体内容

       2021 年 4 月 26 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配预案的议案》，并于 2021 年 5 月 14 日披露了《2020 年度权益
分派实施公告》，公司以公司现有总股本 331,000,757 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 4.00 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股
本。

       2022 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，并于 2022 年 4 月 21 日披露了《2021 年度权益
分派实施公告》，公司以公司现有总股本 331,000,757 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 9 股。

       根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，


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若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格及数量做相应的调整。

       根据公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议相关会议
文件，本次激励计划中第一类限制性股票的回购价格由 16.96 元/股调整为 8.45
元/股，回购数量由 4.00 万股调整为 7.60 万股。

       经核查，信达律师认为，公司对本次激励计划中第一类限制性股票的回购价
格和回购数量的调整符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规
定。

三、      本次解除限售的具体情况

       （一）解除限售期

       根据《激励计划》，本次激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：

                                                                    解除限售数量占
  解除限售安排                      解除限售时间                    第一类限制性股
                                                                      票总量的比例
                   自授予登记完成之日起 16 个月后的首个交易日至授
第一个解除限售期                                                         30%
                   予登记完成之日起 28 个月内的最后一个交易日止
                   自授予登记完成之日起 28 个月后的首个交易日至授
第二个解除限售期                                                         30%
                   予登记完成之日起 40 个月内的最后一个交易日止
                   自授予登记完成之日起 40 个月后的首个交易日至授
第三个解除限售期                                                         40%
                   予登记完成之日起 52 个月内的最后一个交易日止

       根据公司第四届董事会第六次会议决议、第四届监事会第六次会议决议，本
次激励计划第一类限制性股票于 2020 年 12 月 11 日完成授予登记，上市日为 2021
年 1 月 15 日，故第一个解除限售期为 2022 年 5 月 16 日至 2023 年 5 月 15 日。

       （二）解除限售条件

       根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：

       1、 公司未发生以下任一情形：

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    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第四届董事会第十七次会议决议、第四届监事会第十六次会议决
议、独立董事就本次激励计划发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《珠海全志科技股份有限公司审计报告》（天健审[2022]3-145 号）及
公司书面说明，并经信达律师检索查询深圳证券交易所官方网站（http://www.sz
se.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/
shixinchaxun）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站公开披露信息，截至本法律意见书出具日，
公司及本次解除限售的激励对象均未发生上述任一情形。

    3、公司层面业绩考核要求


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    本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期对应的公司
业绩考核目标为以 2019 年扣除非经常性损益的净利润为基准，2021 年扣除非经
常性损益的净利润增长率不低于 15%。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海全志科技股份有限公
司审计报告》（天健审[2022]3-145 号）及《珠海全志科技股份有限公司 2021 年
年度报告》，公司 2021 年度公司实现扣除非经常性损益的净利润 36,404.22 万元，
以不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 37,
909.97 万元，满足《激励计划》关于第一类限制性股票第一个解除限售期的业绩
考核目标。

    4、个人层面绩效考核要求

    本次激励计划限制性股票解除限售对应的个人业绩考核要求为：考核评级划
分为 A 及以上、B、C 及以下三个档次，考核评级表适用于考核对象：

     考核评级          A 及以上              B               C 及以下
   解除限售比例           1.0                0.8                0

    如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限
制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。

    根据公司对激励对象的绩效考核结果、公司第四届董事会第十七次会议决
议、第四届监事会第十六次会议决议及公司书面确认：

    原授予第一类限制性股票的激励对象 8 人，其中 1 名激励对象离职，不符合
激励资格；其中 7 名激励对象在个人层面绩效考核评级 A 及以上，解除限售比
例为 1。

    （三）本次解除限售的激励对象和数量

    根据《激励计划》，本次符合解除限售条件的激励对象 7 人，可解除限售的
限制性股票数量为 199,500 股。

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第一类限制性股票第


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一次解除限售的条件已全部成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。




四、      本次回购注销的具体情况

       根据公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议相关会议
文件，本次回购注销的具体情况如下：

       （一）本次回购注销的原因

       根据《激励计划》，如激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚
未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

       根据公司提供的离职证明文件及公司第四届董事会第十七次会议决议、第四
届监事会第十六次会议决议，《激励计划》首次授予的 1 名激励对象已离职，已
不符合激励对象条件，公司董事会决定对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的
76,000 股限制性股票由公司回购注销。

       （二）本次回购注销的数量、价格

       根据公司第四届董事会第十七次会议决议，公司决定回购注销 1 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 76,000 股限制性股票，回购价格为 8.45 元/股。

       综上，信达律师认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定。




五、      结论性意见

       综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就调整本次激
励计划中第一类限制性股票的回购价格和回购数量，回购注销部分已获授尚未解
除限售的第一类限制性股票及第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件已成就的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办
法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定；公司对本次激励计划中第一类限


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制性股票的回购价格和回购数量的调整符合《管理办法》《激励计划》以及《公
司章程》的相关规定；公司第一类限制性股票第一次解除限售的条件已全部成就，
本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》《激励计划》以及《公
司章程》的相关规定。

    本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文）




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广东信达律师事务所                                             法律意见书



（本页为《关于珠海全志科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票回购价格及回购数量调整、第一次解除限售及回购注销事项的法律意
见书》之签署页）




    广东信达律师事务所




    负责人：                                    经办律师：




    林晓春                                      易文玉




                                                林   婕




                                                          年   月    日